Как и когда меняется величина уставного капитала ооо

Изменение величины УК

Законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 устанавливаются правила изменения величины уставного капитала как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Увеличение УК является более распространённой задачей, чем его уменьшение. Для осуществления этой задачи прибегают к следующим способам:

1. Включение в УК имущества, которым обладает фирма. Обычно в итоге осуществления такого включения происходит соответствующее ранее внесённым долям увеличение долей УК для каждого учредителя.
2. Оплата дополнительных вкладов. Здесь существует много вариантов, среди которых внесение равных долей всеми участниками и внесение новой суммы вклада одним участником.
3. Пополнение фирмы новым участником и добавление им своей части УК.

Постановление об увеличении УК утверждается на собрании участников фирмы в виде протокола. При единственном собственнике компании составляется решение учредителя. В соответствии с проведёнными изменениями делается корректировка устава организации.

Об увеличении УК необходимо в месячный срок уведомить налоговую инспекцию путём подачи следующего пакета документов:

• протокола ОСУ или решения единственного собственника;
• заявления на стандартном бланке Р13001;
• квитанции о выплате пошлины;
• справки из ЕГРЮЛ.

Уменьшение величины УК производится значительно реже, так как его снижение ниже 10 тыс. руб. не разрешается. Если же уставный капитал, уменьшаясь, остаётся выше, чем 10 тыс. руб., то такое изменение вполне допустимо.

Уменьшение УК происходит при возникновении следующих обстоятельств:

1. УК на протяжении года после постановки фирмы на учёт остаётся не оплаченным или только частично оплаченным. Тогда его величина фиксируется на уровне его фактической оплаты.
2. Через два года чистые активы оказываются меньше УК. При описываемых обстоятельствах УК уменьшается до суммы чистых активов.
3. Уменьшается реальная величина долей, внесённых участниками. Это происходит чаще всего при переоценке имущественных вкладов.

И также одной из причин уменьшения УК является вывод из него имущества.

Вывод имущества из уставного капитала выполняется довольно часто для того, чтобы защитить его от притязаний со стороны коммерческих или государственных структур. Это вынужденная защита своих интересов имеет три основных варианта выполнения:

1. Реализация активов, заключающаяся в оформлении договор купли-продажи имущества и переводе его на баланс другого предприятия, которое вскоре ликвидируется.
2. Взыскание на активы, заключающееся в создании подконтрольного долга, покрытие которого обеспечивается ценными активами предприятия. Если обязательства не выполняются, держатель залогового имущества переводит долг на залоговый актив. Процесс взыскания движимого и недвижимого имущества происходит посредством обращения в судебную инстанцию. При этом условия продажи материальных ценностей (сроки, порядок осуществления сделки и стоимость) зависят от решения суда.
3. Выпуск векселей. Одной из схем вывода имущества является покупка векселей, которые не вращаются на рынке. Компания, являющаяся потенциальным банкротом, эмитирует векселя под решение задачи по выводу активов. Как только все процедуры завершены, на балансе предприятия остаются только обесцененные долговые бумаги, а реальные средства могут быть переведены третьим юридическим лицам.

Об уменьшении УК предписано сообщать в трёхдневный срок.

Заявление об уменьшении УК подаётся по форме Р14002. Кроме этого, предприятие обязано незамедлительно поместить объявление об этом в «Вестнике государственной регистрации», а через месяц снова его повторить. В течение шести месяцев со дня последнего появления сообщения в прессе кредиторы могут обращаться в суд. По истечении этого времени ту часть имущества, которая превышает величину уменьшенного УК, разрешается вывести из обращения и претензии на неё кредиторов не распространяются.

Видео: увеличение уставного капитала ООО

Положение об уставном капитале является одной из важнейших частей, составляющих правовую основу ООО. Процедура внесения уставного капитала, порядок изменения размера УК и последствия, возникающие в результате его неуплаты в срок и в полном объёме, регулируются законами РФ.

Чем увеличить капитал

– С помощью внесения в УК имущества самой компании.

– Вклады участников компании.

– Вложения третьих лиц, которые после пополнения УК входят в состав участников общества.

Процедура увеличение УК во всех трех случаях имеет сходства и отличия. Остановимся подробнее на порядке действий в каждой ситуации.

Внесение имущества самой компании

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща. Причем проголосовавших «за» должно быть не менее двух третей от общего количества. В случае, когда в компании всего один учредитель, легитимность имеет решение, которое принял единственный участник. Это «общее место» во всех схемах изменения размера УК.

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща.

Следующее важное условие. Решение об увеличении УК с помощью имущества ООО должно приниматься на основе достоверных бухгалтерских отчетов компании за предыдущий год

Размер, на который возрастает УК, не должен превышать разницу между размером чистых активов в денежном эквиваленте и суммой капитала и резервного фонда. Для понимания можно привести следующий пример. ООО «Первый» имеет уставный капитал в размере 10000 рублей. Резервный фонд так же равен 10000 рублей. Общество владеет магазином стоимостью 1 млн рублей. Чистые активы – это балансовая стоимость имущества, которое остается в ООО после погашения обязательств. Для простоты примера предположим, что компания не имеет обязательств. Таким образом, чистые активы равны 10 тыс. + 10 тыс. + 1 млн.

Сумма, на которую увеличивается УК, – 1 млн рублей.

Сумма чистых активов – 1 млн 20 тысяч.

1 млн. 20 тысяч – 20 тысяч = 1 млн = стоимости внесенного имущества. Условие соблюдено.

В случае увеличения УК по данной схеме номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально. Однако размер этих долей остается неизменным.

Пошаговая инструкция для увеличения УК ООО с помощью собственного имущества компании:

1. Информирование участников общества о предстоящем общем собрании (за 1 месяц) и подготовка к нему.

2. Проведение общего собрания. В повестке дня:

• Вопрос об увеличении УК общества.
• Вопрос об источнике докапитализации.
• Вопрос о распределении долей. Закрепляется только их номинальная стоимость, соотношение остается неизменным.
• Вопрос о внесении изменений в устав в связи с увеличением УК ООО.

3. Собираем бумаги для налоговой. В перечень документов входит:

– Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра). Один позже выдадут ООО, второй останется в налоговой.

– Протокол с решениями учредителей.

– Копия бухбаланса за предыдущий год.

– Документ о подтверждении перечисления госпошлины.

Сроки представления бумаг в налоговую – не позднее месяца после проведения собрания, на котором принято решение. После госрегистрации изменений (занимает 5 рабочих дней) новый уставной капитал общества считается легитимным. Этот факт закрепляется выдачей генеральному директору компании заверенного устава (новая редакция) и листа с измененными данными госреестра юрлиц.

За счет взноса участников

Увеличение УК ООО за счет взносов участников может проходить по двум сценариям. В первом – УК увеличивает один из участников. Второй – взносы делают все.

И в том, и в другом случае технология изменений практически идентична. Отличие заключается в том, что в повестку дня собрания вносятся вопросы о размере взносов и распределении долей. Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане. Если взносы равные и их вносят все участники, то растет стоимость их долей. Если они разные, то номинальная цена и стоимость рассчитываются пропорционально внесенным денежным средствам или имуществу.

Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане.

Важно: вклады должны быть внесены не позднее 6 месяцев после составления протокола. К документам на регистрацию нужно добавить квитанции или другие документы, подтверждающие уплату допвзносов

За счет средств третьих лиц

Процедура докапитализации общества с ограниченной ответственностью за счет средств третьего лица немного отличается от описанных выше. Поводом для общего собрания становится заявление об увеличении УК от потенциального инвестора. Все решения, связанные с вхождением в общество нового участника (решение об увеличении УК и вопрос с размером взноса и распределением долей), должны быть приняты единогласно.

Что такое уставной капитал?

Понятие “уставной капитал” связано с деятельностью организаций определённых форм собственности. Это акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, товарищества и кооперативы. Все эти юридические лица могут иметь множество собственников, привлекать заёмные средства.

Кредиторы хотят точно знать, что в случае непредвиденных обстоятельств предприятию есть чем расплатиться по долгам. К тому же прибыль объединения надо как-то делить. Именно поэтому при регистрации юридических лиц уставной капитал и доли в нём чётко прописываются в документах, а его величина не должна быть меньше определённой суммы. К тому же это препятствует появлению фиктивных компаний.

Что представляет из себя уставной капитал?

“Уставной капитал” – это совокупность средств вкладчиков (дольщиков, членов кооператива), вложенных в предприятие перед началом его деятельности и зафиксированная в Уставе организации. Фактически показатель отражает стоимость компании на момент её появления.

Одному человеку не всегда под силу собрать достаточную сумму для образования крупной фирмы. Но это удаётся сделать, объединив возможности группы людей. Грубо говоря, те средства, которые были собраны для первого производственного цикла фирмы, и есть начальный капитал. Но есть некоторые нюансы. По закону какую-то часть заявленной при регистрации суммы УК можно оплатить в течении первых 12 месяцев хозяйственной деятельности, а не сразу.

Взнос в “общий котёл” можно сделать не только деньгами. Это может быть недвижимость, транспорт, станки, сырьё и так далее, даже права на какое-либо изобретение. Вложения каждого участника фиксируются, при чём оцениваются в денежной форме. Для крупных неденежных объектов приглашают независимого оценщика.

Величина УК фиксируется не только в Уставе предприятия, но и в бухгалтерском балансе. Это счёт No80. Однако операции по нему проходят довольно редко, так как сумма уставного капитала должна корректироваться только в крайних случаях. Иногда для увеличения уставного фонда (и повышения уровня доверия у кредиторов) проводят дополнительные вложения.

Для чего он нужен?

Очевидная функция стартовых вложений – дать предприятию ресурсы для начала деятельности: денежные средства для закупки материалов, оплаты труда, станки, транспорт, средства производства и так далее. Но есть и не менее важные задачи, которые решает уставной фонд:

Минимальный размер УК для разных видов обществ установлен не просто так. Он закреплён на законодательном уровне и должен гарантировать кредиторам возврат долга, даже если предприятие станет банкротом. Конечно, уставной капитал не лежит мёртвым грузом на каком-то счёте в качестве резерва. После регистрации общества он активно участвует в хозяйственной деятельности.

Те же транспортные средства, внесённые одним из собственников в качестве вклада, могут использоваться для производственных нужд, оказания услуг. Но они не исчезают на сторону, а остаются собственностью предприятия, и значит в случае банкротства могут пойти на возврат долга.

https://youtube.com/watch?v=R52JEKGpPM0

Где он хранится?

Счёт 80 бух. учёта содержит абстрактный показатель. Как уже было сказано выше, уставной капитал не хранится в неприкосновенности на специальном счёте. Во-первых, это не только деньги, но и имущество, акции; во-вторых, стартовые вложения с самого начала участвуют в хозяйственной деятельности. С помощью них предприятие начинает работу.

К примеру, денежные средства от учредителей вносятся на расчётный счёт, откуда они могут быть использованы на оплату поставщикам за сырьё, оплату за труд рабочим. Но в норме производственный цикл позволяет поддерживать необходимую сумму средств и материальных ресурсов, равную уставному капиталу.

Выводы

Однако иногда приходится корректировать этот показатель. Чтобы уставный капитал не являлся фикцией и был реальной гарантией выплаты в случае банкротства, по истечении двух лет после начала деятельности фирмы он не должен быть меньше чистых активов. Ведь чистые активы – это материальные ресурсы организации, которые ей полностью принадлежат. В этом случае УК уменьшается до реальной стоимости имущества, перед этим корректируется его сумма в уставе.

Минимальный размер уставного капитала

Минимальный уставной капитал ООО составляет 10 000 рублей, причем, с сентября 2014 года его можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Внесение уставного капитала имуществом возможно лишь в дополнение к этой минимальной сумме.

Для некоторых категорий организаций минимальный уставный капитал значительно выше:

• 100 000 000 рублей – для организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе (п. 9 ст. 6 ФЗ № 244-ФЗ);
• 300 000 000 рублей – для банков, 90 000 000 и 18 000 000 рублей – для небанковских организаций в зависимости от вида лицензии (ст. 11 ФЗ № 395-1);
• 60 000 000 рублей – для страховщика, осуществляющего исключительно медицинское страхование, 120 000 000 – для других страховщиков и при этом он зависит от коэффициента, на который умножается указанная сумма (п. 3 ст. 25 ФЗ № 4015-1);
• 80 000 000 рублей – для производителей водки (п. 2.2. ст. 11 ФЗ № 171-ФЗ).
• иные ограничения (местными органами власти для отдельных видов деятельности могут устанавливаться дополнительные требования к минимальному размеру уставного капитала, например, в соответствии с Законом Волгоградской области от 27 июня 2006 г. N 1248-ОД «О государственном регулировании розничной продажи алкогольной продукции на территории Волгоградской области» уставной капитал фирмы на розничную реализацию алкогольной продукции должен составлять не менее 50 000 рублей (кроме организаций общественного питания)).

Размер уставного капитала ООО не может быть меньше минимального размера, определенного законом. Соответственно, уставный капитал общества должен всегда соответствовать минимальному, а не только на момент подачи документов на регистрацию ООО. Если уставный капитал ООО не соответствует минимальному, то он должен быть увеличен до соответствующего размера.

В соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала ООО, то общество должно уменьшить свой уставной капитал. Если стоимость чистых активов остается меньше, чем размер уставного капитала, ООО подлежит ликвидации.

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

1. 1. Имущества компании.
   2. Дополнительных вкладов участников ООО.
   3. Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

Важно! С 1 января 2016 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года). Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК. Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Изменение стоимости за счет имущества

Правовое регулирование этого варианта устанавливается статьей 18 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года. Увеличить УК за счет имущества компании можно только в том случае, если за данный способ на общем собрании проголосует более двух третей всех учредителей общества с ограниченной ответственностью (если большее количество голосов не предусмотрено в уставе).

Причем закон предусматривает два условия увеличения капитала за счет имущества:

1. 1. Сделать это можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году внесения изменений.
   2. Сумма, на которую он увеличивается, не должна быть более разницы между чистыми активами и стоимостью уставного капитала и резервного фонда.

Если УК увеличивается за счет имущества ООО, то стоимость долей всех его участников тоже будет увеличена без изменения размеров доли каждого учредителя.

Дополнительные вклады участников

В данной ситуации законодательно (статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено два случая внесения участниками организации дополнительных вкладов:

1. Если вклады вносятся всем участниками совместно.
2. Если дополнительные средства вносятся одним или несколькими участниками ООО.

Независимо от того, кто вносит дополнительный вклад, в том случае если он вносится имуществом, необходимо провести независимую экспертную оценку вносимого имущества.

Процедура внесения дополнительных средства всеми учредителями ООО совместно

На общем собрании за данное изменение должно проголосовать две трети (или больше, если это указано в уставе) участников юридического лица. В решении о выборе такого способа увеличения уставного капитала указываются общая стоимость всех дополнительных вкладов и единое для всех соотношение стоимости дополнительного вклада с суммой, на которую возрастет номинальная стоимость доли каждого участника.

В течение двух месяцев (уставом компании может быть установлен другой, более длительный срок) каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью обязан внести дополнительный вклад пропорционально своей доле в ООО.

Не позднее чем через месяц после истечения срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала. В этом же решении указывается необходимость внесения соответствующих изменений в устав организации.

Важно! Если будет нарушен месячный срок принятия решения об итогах внесения дополнительных вкладов участниками ООО, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Процесс внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками организации

Если кто-либо из участников юридического лица решит внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, не привлекая при этом всех учредителей, он должен подать заявление директору организации.

В этом заявлении нужно указать:

• • Размер и состав дополнительного вклада.
  • Порядок и сроки его внесения.
  • Размер доли, который он хотел бы иметь после внесения дополнительных средств.

После получения данного заявления директор созывает по этому вопросу общее собрание участников. На этом собрании принимается единогласное решение о возможности увеличения основного фонда предприятия таким способом.

Одновременно с данным решением собранием (также единогласно) принимается еще два решения:

1. 1. О необходимости внесения соответствующих изменений в устав ООО.
   2. Об изменении размеров долей участников.

После этого в течение полугода участник (участники) обязаны внести дополнительные средства в уставный капитал.

Важно! Если указанный срок пропущен, то, увеличение капитала ООО признается несостоявшимся.

Этапы увеличения уставного капитала

Хотя, исходя из способа увеличения УК ООО, существует несколько различий в самой процедуре, основные этапы выглядят одинаково для всех типов.

Далее приводится пошаговая инструкция, как увеличить уставной капитал ООО в 2018 году с пометками о некоторых особенностях (в зависимости от метода увеличения):

1. Принятие решения на общем собрании о предстоящих изменениях (способе), которые будут отражены в протоколе собрания учредителей. Оповестить о собрании участников как минимум за месяц должен директор или председатель. На собрании должен присутствовать нотариус. (Приведем образец решения об увеличении уставного капитала ООО).

Образец решения об увеличении уставного капитала ООО

1. Оформление заявлений о внесения вкладов самим учредителями или новым членом. Учредитель должен «обналичить» свой вклад в течение 2 месяцев с даты подачи заявления, а третьему лицу дается полгода на подобные действия. Затем необходимо заново собрать всех участников для утверждения факта поступления на счет всех заявленных ранее средств и формирование нового устава ООО.
2. Оплата госпошлины за внесение в устав изменений (800 рублей).
3. Подготовка документов, подтверждающих внесение вклада: кассовый чек, платежное поручение, квитанция, независимая оценка, акт приема имущества.
4. Подготовка общего пакета документации. Вне зависимости от выбранного способа увеличения УК, в ФНС нужно предоставить документы, которые являются общими при любом методе:

• нотариально заверенное заявление Р13001 от гендиректора, где прописаны обновленные размер уставного капитала и сумма долей каждого участника,
• выписка из ЕГРЮЛ, не старше 5 дней,
• новый устав ООО в двух экземплярах,
• бухгалтерский баланс за прошедший год,
• квитанция об уплате пошлины, подписанная гендиректором,
• заверенный нотариусом протокол общего собрания (если учредителей несколько) или решение единственного участника,
• нотариально заверенная доверенность на подачу документов, если в налоговую инспекцию поедет представитель гендиректора.

1. Подготовка выборочного пакета документации. В соответствии со способом увеличения уставного капитала ООО, нужно предоставить еще ряд документов:

Комплект документов для увеличения уставного капитала ООО в зависимости от способа

1. Подача документов в ФНС: лично гендиректором или его представителем, путем отправки электронных документов на сайт налоговой службы (возможно только при наличии электронно-цифровой подписи у гендиректора), при помощи отправления заказного письма с описью вложения через почту.
2. Получение документов в ФНС после 5 рабочих дней со дня подачи нового устава и листа записи из ЕГРЮЛ.
3. Уведомление банка о произошедших изменениях на фирме. С собой следует взять новый устав лист записи ЕГРЮЛ, печать и протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя.

Как заполнить заявление на увеличения уставного капитала ООО (Р13001)

Как правило, основные затруднения при подготовке комплекта документов связаны с заполнением бланка заявления на увеличение уставного капитала ООО, или по-другому бланка Р13001. Что нужно, чтобы сделать это правильно?

Для заполнения Р13001 понадобятся:

• паспорта учредителей,
• свидетельства с ИНН учредителей,
• свидетельство с ОГРН компании,
• свидетельство с ИНН компании,
• свежая выписка из ЕГРЮЛ.

Нюансы заполнения бланка заявления об увеличении УК ООО:

• при ручном заполнении нужно писать разборчиво, печатными буквами, используя черные чернила,
• при электронном заполнении параметры печати нужно выставить на 18 кегле (размере) шрифтом Courier New,
• ИНН участников заполняется только при их наличии,
• адреса следует сокращать исходя из общепринятых стандартов,
• печатать заявление нужно отдельно, каждая страница на лист бумаги,
• не допускается ручная нумерация листов,
• подпись гендиректора ставится вручную с помощью черной ручки в присутствии нотариуса.

После получения на руки записки из ЕГРЮЛ и нового устава процедуры по увеличению уставного капитала ООО можно считать успешно пройденными.

Читайте далее:

Перечень учредительных документов юридического лица

Образец протокола общего собрания учредителей ООО

Уставный капитал предприятия

Пошаговая инструкция как зарегистрировать ООО

Сроки и процедура оплаты уставного капитала ООО