Ликвидация ооо через оффшор: способы, плюсы и минусы

Порядок выплаты долгов ООО

Законом «О несостоятельности» предусмотрена очередность удовлетворения требований кредиторов. Полный перечень содержит ст. 134.ё

В первоочередном порядке удовлетворяются те требования, который возникли до момента инициации процедуры банкротства, т.е. до принятия судом соответствующего заявления. Если деятельность несостоятельной компании может принести вред окружающей среде, то средства направляются прежде всего на устранение негативных последствий, а также на предотвращение разрушительного воздействия (превентивные меры).

Очередность по текущим платежам:

1. Судебные расходы. Сюда входят не все издержки фирмы, связанные с тяжбами, а только те, которые имеют прямое отношение к делу о банкротстве. Это выплата вознаграждения управляющему, а также расходы, необходимые для обеспечения его деятельности, но только в том случае, если они отнесены законом «О банкротстве» к обязательным.
2. Заработная плата. К этой категории также относятся выходные пособия, неиспользованные отпуска и т.п. Требования руководителя, заместителей, главбуха самого предприятия или его филиалов (отделений) не относятся ко второй очереди, если их размер превышает минимальный в соответствии с законодательством о труде. Такие требования удовлетворяются после третьей очереди.
3. Оплата деятельности лиц, привлекаемых управляющим (за исключением указанных в п.1).
4. Эксплуатационные платежи (коммунальные услуги и т.п.).
5. Прочие текущие платежи.

Требования остальных кредиторов подлежат удовлетворению в следующем порядке:

• Расчеты с гражданами, которым был причинен вред (жизни или здоровью).
• Расчеты по оплате труда.
• Расчеты по нетто-обязательствам.

Если средств компании не хватило для удовлетворения требований всех кредиторов, предприятие все равно ликвидируется. И с этого момента все обязательства считаются погашенными.

Преимущества сотрудничества с «Единым СРО Центром» в Москве

Основные причины, почему большинство заказчиков снова и снова обращаются в нашу организацию:

• клиентоориентированная модель;
• демократичные цены;
• полная информационная и правовая поддержка на всех этапах сотрудничества;
• возможность делегировать сотрудникам компании все хлопоты по закрытию ООО;
• работа по всей России;
• полное соответствие требованиям действующего законодательства.

Таким образом, Вы можете быть уверены, что при закрытии фирмы через «Единый СРО Центр» все произойдет быстро и грамотно. Если у Вас остались вопросы, либо Вы хотите получить информацию, актуальную на сегодняшний день – свяжитесь с нашими специалистами.

Что дает ликвидация ООО через продажу

Прекращение работы фирмы через продажу может быть интересно владельцам ООО по нескольким причинам. Иногда готовый бизнес действительно продается, к примеру, в связи с эмиграцией собственника, переездом в другой регион и просто в связи с потерей интереса к данному виду деятельности. Но чаще всего целью является именно ликвидация ООО. И в том, и в другом случае нужно знать об особенностях и возможных последствиях процедуры.

Преимущества ликвидации ООО через продажу:

• Закрытие ООО через сделку купли-продажи происходит намного быстрее, чем в случае выбора традиционного способа ликвидации фирмы посредством исключения из реестра юрлиц. Оформление продажи обычно занимает всего месяц, иногда меньше, а традиционная процедура ликвидации, описанная в ГК РФ, – не менее 3-4 месяцев. Если же у фирмы есть долги, то в лучшем случае можно справиться за 6-7 месяцев. Часто работы растягиваются на год-полтора.
• Процедура закрытия ООО посредством продажи много проще, чем традиционная, предусмотренная законом ликвидация. Она не только занимает меньше времени, но не так сложна с правовой точки зрения. Разумеется, доверять ее неопытному юристу нельзя, но в то же время квалификационные требования к специалисту, сопровождающему сделку не столь высоки, как в случае закрытия фирмы, к примеру, путем банкротства.
• Есть шанс избежать выездной налоговой проверки. Однако если фирма до сделки имела неурегулированные споры с налоговиками, то об этом не может быть и речи. Кроме того, продажа, как альтернативный способ ликвидации ООО, не гарантирует отказа налоговиков от проверки. Поэтому риск визита ИФНС нужно обязательно закладывать. На практике это означает, что представители ООО должны быть готовы к общению с инспекторами. Должен быть проведен, по крайней мере, очень желателен, правовой аудит бизнеса, в ходе которого будут выявлены слабые места. Это позволит своевременно исправить те ошибки, которые возможно исправить, а также подготовить собственников к общению с проверяющими. Также нужно учитывать, что назначение проверки существенно затянет ликвидацию компании через продажу. Поэтому быть уверенным, что альтернативный способ позволит избавиться от фирмы за пару недель, нельзя, и хороший юрист сразу скажет об этом клиенту.

Поэтапная замена состава учредителей

Механизм смены собственников неоднократно использовался с целью перевода бизнеса в офшор. В результате все сделки по продаже 100% уставного капитала были поставлены под негласный контроль надзорных органов

Если желания попадать под пристальное внимание не возникает, можно использовать многоступенчатый механизм

Алгоритм действий будет следующим:

1. Собрание учредителей. Собственникам предстоит единогласно принять решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица (ст. 19 закона 14-ФЗ). Обязательным условием является отсутствие в уставе фирмы прямого запрета на такие операции. Решение принимают на основании заявления будущего владельца. Принимать в состав разрешено сразу несколько заинтересованных лиц. В протоколе закрепляют факты вхождения в состав общества новых участников.
2. Извещение налоговых органов. В течение 1 месяца после вынесения решения, директор фирмы направляет в территориальную инспекцию уведомление. Если информация о размере уставного капитала и собственниках общества отражается только в ЕГРЮЛ, заполнению подлежит форма Р14001. В случае внесения правок в учредительные документы (уставы старого образца) придется использовать бланк Р13001. Соответствующее правило закреплено ст. ст. , закона 129-ФЗ.
3. Оплата доли. На внесение имущества или денежных средств новому учредителю предоставлено 6 месяцев.
4. Выход участников из состава. Заключительным этапом становится отказ других собственников от прав на компанию. Если учредителей ООО несколько, они последовательно передают принадлежащие им доли обществу (ст. 23 закона 14-ФЗ). Уступка производится в полном объеме с выплатой реальной стоимости. Кроме того, может реализовываться механизм выхода из состава (ст. 26 закона 14-ФЗ). Завершающим этапом становится перераспределение долей, по окончании которого фирма принадлежит одному или нескольким новым участникам. Все изменения регистрируются в ЕГРЮЛ.

Иногда учредительные документы не позволяют включить третье лицо в состав через дополнительный вклад. В этом случае долю будущему собственнику продают. В остальном процедура замещения владельцев отличаться не будет.

В заключение отметим перспективность метода. Добросовестных бизнесменов привлекают не только минимальные сроки продажи компании, но и возможность получить выкупную стоимость. Фирмы с положительной кредитной историей, штатом сотрудников, активами и действующими контрактами востребованы на рынке. А вот для уклонения от уплаты долгов алгоритм малопригоден. Контролирующие органы и суды прекрасно знакомы с такими схемами.

Плюсы и минусы продажи ООО для цели ликвидации

​На момент своего появления процедура ликвидации компании через продажу предстала в виде очень быстрого, недорогого и эффективного для собственников способа навсегда расстаться с фирмой и не нести при этом ответственность за накопившиеся у нее долги и возможные в будущем претензии. Это был, пожалуй, самый выгодный способ избавиться от проблемной фирмы, невзирая ни на количество долгов, ни на обилие и статус кредиторов. Компании активно продавались так называемым номиналам – часто подставным лицам или фирмам-однодневкам, что можно было осуществлять пусть и на грани, но все-таки в рамках правового поля.

Со временем в уголовном законодательстве появилась ответственность как за использование номиналов (подставных лиц), предоставление ложных (фиктивных) сведений в ЕГРЮЛ, так и некоторые другие действия, который имели место при ликвидации ООО через продажу. На уровне судебной практики по гражданским делам, в свою очередь, активно множились дела по искам о привлечении бывших собственников к субсидиарной ответственности по долгам некогда контролируемых этими лицами компаний.

В результате ужесточения законодательства продажа ООО по любой из альтернативных схем ликвидации с целью избавиться от компании с долгами превратилась в слишком рискованную процедуру. И даже то обстоятельство, что с продажей собственники утрачивали всякую связь с фирмой, не давало гарантии защиты от возможного предъявления претензий.

Какие минусы и плюсы у ликвидации ООО через продажу есть сегодня?

Основными преимуществами, как и ранее, являются скорость и выгодность. Подобные процедуры все еще пользуются спросом, правда, самостоятельно, без квалифицированного юридического сопровождения их крайне трудно, практически невозможно реализовать самостоятельно. Естественно, это уже требует гораздо больших затрат, но в сравнении с долгами фирмы они обычно невелики.

Легальность процедуры – вопрос дискуссионный. Если подходить к ней с позиции умышленной ликвидации фирмы с долгами путем осуществления мнимых, фиктивных сделок – конечно, это будет незаконно. Но если действовать строго в рамках предусмотренных законом процедур, то запрета ни на смену собственников, ни на продажу ООО по сделке не существует, и сумма долгов не имеет при этом никакого значения. Единственный нюанс – если находится в рамках правового поля, то, скорее всего, не удастся избежать предъявления претензий кредиторами на ранних стадиях процедуры.

Причины ликвидации ООО

Организация с организационно-правовой формой собственности как ООО, которое имеет нулевой баланс, принято считать организацией, не получающую прибыль и не ведущую какую-либо деятельность. Такое предприятие не выполняет никаких финансовых операций и сдаёт в налоговые органы нулевую отчётную документацию. Довольно быстро существование такой организации на рынке становится бесприбыльным и появляется весомая причина ликвидации ООО без долгов.

Процедура проводится по следующим причинам:

• Из-за желания учредителей прервать хозяйственную деятельность;
• Судебное решение, вступившее в силу.

Учредители решают вопрос о ликвидации под действием различных обстоятельств, например, недостаточной рентабельности предприятия, после выполнения поставленной задачи, но во всех случаях существуют важные нюансы, влияющие на продолжительность и степень сложности процесса.

Ликвидационный процесс ООО без долгов не сильно отличается от общепринятого, однако у него свои особенности. При нулевом балансе ООО процедура закрытия упрощается и ускоряется ввиду отсутствия объёмов бухгалтерской и налоговой документации.

Процедура ликвидации через банкротство ООО с долгами в упрощенном порядке

Применение упрощенной процедуры возможно в случаях, когда производится признание несостоятельности ООО, по которому уже вынесено решение о ликвидации компании, т.е. соответствующая запись внесена в госреестр юрлиц. Обычно это становится возможным, если фирмане располагает средствами для выплаты долгов в полном объеме, и собственники не планируют оздоровление.

Порядок проведения упрощенного банкротства ООО с долгами:

1. Выявление суммы общей задолженности компании. Если ее размер превышает 100 тыс. руб., применение закрытия чрез банкротство по упрощенной процедуре возможно.
2. Подготовка промежуточного баланса, отражающего финансовое состояние ООО, подлежащего ликвидации в текущий момент времени.
3. Инициирование дела о банкротстве. На этом этапе уже избранная ликвидационная комиссия обращается с иском в суд.
4. Подготовка списка кандидатов на должность управляющего. При применении упрощенной процедуры эта обязанность также ложится на представителя ООО с долгами, что является большим преимуществом.

Однако закрыть фирму с долгами таким образом не всегда возможно. Так, если имеется недоимка по налогам, то о ее списании не может быть и речи. Юридически, конечно, нет разницы, кому должна деньги компания, но на практике ИФНС, в отличие от коммерческого предприятия, не даст уйти от ответственности. Во всяком случае это довольно сложно. И чаще всего расходы на тяжбу просто не окупаются.

Как ликвидировать компанию – пошаговая инструкция

Сколько стоит ликвидировать ООО? Если вы собираетесь заниматься оформлением самостоятельно, цена будет небольшая. Однако, в таком случае вы берете на себя все риски и несете полную ответственность за свои действия.

Шаг 2. Выбираем ликвидатора или собираем комиссию

Перед тем, как назначать ликвидатора, нужно известить о принятом решении налоговую инспекцию и отправить запрос в ЕГРЮЛ.

Согласно п.2 ст. 62 ГК РФ, комиссию назначает инициатор, который принял решение об устранении ООО. Это может быть юр. лицо или группа людей, наделенная правовыми полномочиями:

• суд;
• участники общества;
• акционеры.

Как только выберут комиссию, все решения об устранении фирмы принимают ее члены. В состав консилиума могут входить:

• учредители фирмы или их представители;
• директора предприятия;
• персонал организации или их заместители;
• чаще всего комиссией руководит генеральный директор компании.

Как только будут назначены члены ликвидационной комиссии, она должна выполнить следующие функции (63 ГК РФ):

• проинформировать кредиторов о закрытии организации;
• опубликовать решение в «Вестнике государственной регистрации»;
• создать ликвидационный баланс, который должен содержать информацию о дебиторской и кредиторской задолженностях;
• если потребуется сбыт имущества для покрытия задолженности, комиссией назначаются торги;
• оплата кредиторам из промежуточного ликвидационного баланса после погашения зарплаты сотрудникам компании (если есть долги);
• составление итогового баланса после всех финансовых операций;
• распределение организационного имущества между участниками ООО;
• направление заявления в налоговую инспекцию.

Шаг 3. Подача объявления в «Вестник государственной регистрации»

Любая ликвидация ООО в Москве и в регионах подразумевает подачу заметки в СМИ. Для предотвращения сокрытия факта устранения компании от кредиторов и других заинтересованных лиц. Отправить запрос можно лично или через интернет.

Шаг 4. Уведомляем кредиторов о начале процедуры и прохождение налоговой проверки

Комиссия занимается розыском кредиторов и информирует налоговую инспекцию. Например, отправляет сотрудников для проведения проверки. Это исключает сокрытие налогов от государства и незаконные махинации во время устранения компании. С должников взыскивается дебиторская задолженность.

Шаг 5. Составляем ПЛБ

По закону кредиторы имеют право потребовать погашение задолженности в течение 2 месяцев. После этого срока комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который включает опись фирменного имущества. Другими словами, в этом документе указываются требования кредиторов и ответ на их запросы. Данная форма 15003 подписывается заявителем и заверяется нотариусом.

Затем в орган регистрации направляется папка с бумагами, которая включает:

• решение о принятии ПЛБ;
• промежуточный ликвидационный баланс;
• заявление на бланке 15003;
• справка, которая доказывает публикацию в СМИ.

Шаг 6. Составляем итоговый ликвидационный баланс и сдаем документы в налоговую

Итоговый ликвидационный баланс – это сумма после проведения проверки и расчета с кредиторами. По данной цифре можно уже судить о том, способна ли компания самостоятельно погасить долг. ИЛБ составляется на заседании участников организации.

После утверждения баланса оформляется форма 16001, которая заверяется нотариально. После уплаты госпошлины остается получить справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Если вы заказываете юридические услуги, ликвидация ООО услуги проходит быстро и без очередей.

Шаг 7. Получаем свидетельство о ликвидации

По месту регистрации подаются следующие документы:

• ликвидационный баланс;
• решение о его утверждении;
• чек об уплате госпошлины;
• отчет о вручении кредиторам бумаг о начале ликвидации.

Через неделю вам придет ответ и процедуру исключения ООО можно считать завершенной.

Шаг 8. Закрываем расчётный счёт

Завершающий этап – посещение банка, в котором у организации был открыт счет. Следовательно, его закрывают после вручения уведомления об исключении из ЕГРЮЛ. Как только оформят все бумаги, следует уведомить фонды и налоговую в течение 5 дней.

Особенности ликвидации ООО в Зеленограде

Ликвидация ООО или исключение компании из Единого государственного реестра юридических лиц может происходить по-разному. В зависимости от процедуры, следует понимать, что пакет документов и сроки будут меняться. Добровольная ликвидация происходит довольно быстро и легко. Зато банкротство может растянуться на несколько месяцев.

Чтобы правильно закрыть свою компанию и получить шанс начать все заново с регистрацией новой ООО, необходимо обратиться в «Единый СРО Центр». Данная компания имеет большой опыт ликвидации предприятий любого размера. Наши специалисты хорошо ориентируются в нюансах и в большом массиве законодательных актов, а потому могут гарантировать безопасность ликвидации и продуктивно отстаивать интересы клиента.

Закрытие компании должно осуществляться в строгом соответствии с действующим законодательством. Поэтому, если Вы хотите сделать все самостоятельно, рекомендуется прочитать нормативно-правовые акты, которые регулируют данный процесс.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

• Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
• ИНН продавца;
• ОКВЭД;
• выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
• печать компании;
• основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
• заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
• договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
• копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
• договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
• справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

• Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
• Ликвидационный баланс.
• Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Какие этапы влияют на стоимость добровольного закрытия ООО

При использовании добровольного закрытия ООО стоимость будет зависеть от количества осложняющих факторов. Ведь потребуется:

• Принять единогласное решение о закрытии ООО
• Выбрать квалифицированного ликвидатора, даже если ликвидационная комиссия будет состоять из собственников общества, необходимо включить в ее число профессиональных специалистов, обладающих необходимым уровнем знаний в конкретной сфере;
• Провести переговоры с кредиторами и известить коллектив общества, разместить сообщение в «Вестнике»;
• Совершить расчет по долгам с наибольшей выгодой для клиента;
• Взаимодействовать с налоговыми органами, чтобы своевременно сдать ликвидационные балансы, подать окончательный пакет документов;
• Получить лист внесения изменений в ЕГРЮЛ для передачи клиенту.

В процессе проведения перечисленных этапов может произойти немало проблем, например, наличие слишком большого количества кредиторов, претендующих на возврат средств. С каждым из них придется отдельно договариваться относительно нюансов погашения задолженности. Также часто происходит нарушение норм законодательства со стороны третьих лиц в предъявлении требований, за чем обязан следить юрист для своевременного их устранения.

Принятие решения о ликвидации ООО

Процедура ликвидацииначинается с общего собрания, которое должно вынести решение о закрытии ООО и создании специальной комиссии по ликвидации. Инициировать мероприятие может исполнительный орган (обычно это директор или совет директоров) и участники общества. Порядок созыва собрания также регламентирован (ст. 36 вышеуказанного закона). В случае нарушения процедуры потребуется повторный созыв. Если у компании единственный владелец, исполнять положения ст. 36 не требуется.

На данном этапе должны быть подготовлены следующие документы:

• Протокол заседания участников общества.
• Решение участников о ликвидации юрлица.
• Решение участников о создании ликвидационной комиссии.

Указанные документы входят в пакет, который подается в регистрационный орган и ИФНС при закрытии предприятия, у которого нет непогашенных долгов.

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

• Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
• Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

• Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
• Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
• Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

• Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
• Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) – сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

Существуют ли риски при ликвидации ООО через продажу

Данная сделка, как и любая другая, имеет определенные риски для обеих сторон. Для покупателя это возможность приобрести общество с долгами, сомнительными контрагентами и дебиторской задолженностью, а также претензией со стороны государственных органов. Конечно же, отвечать за правонарушения и обман будут продавцы, так как правопреемство обязательств бывших владельцев в случае ликвидации ООО через продажу отсутствует, но при этом подобные моменты могут привести к вынужденному простою и потери рентабельности.

Кроме этого неприятности могут дополнительно усложниться беспорядком в отчетных и финансовых документах, а также претензиями со стороны налоговой

Поэтому крайне важно использовать услуги профессиональных юридических компаний, обеспечивающих передачу имущества по акту приема-передачи и проверкой юридической чистоты документации

Как можно быстро ликвидировать ООО в Москве

Весь процесс ликвидации ООО сводится к нескольким пунктам, а именно:

1. Принятие решения о ликвидации организации.
2. Подача заявления и полный пакет документов, куда входят уставные документы ООО, а также заявление по форме 15001.
3. Публикация в «Вестнике» (оно необходимо, если у компании есть долги). В данном случае потребуется заявление, сопроводительное письмо, решение о публикации, копия платежного поручения об оплате за публикацию.
4. Уведомление контрагентов о начале ликвидации компании.
5. Проведение проверки компании сотрудникам ФНС.
6. Сдача промежуточного ликвидационного баланса.
7. Сдача ликвидационного баланса и исключение компании из ЕГРЮЛ.

Чтобы все сделать правильно и на законных основаниях, рекомендуется обратиться в «Единый СРО Центр».