Структурная реорганизация производства

Содержание реорганизационных форм

Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию. Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо. Здесь же идет речь о юридических. Поэтому компания должна быть реорганизована также в организацию. Преобразование ООО в ИП возможно только тогда, когда общество будет полностью ликвидировано, а после чего создано ИП.

Особенность реорганизации ООО состоит в том, что этот процесс проводится для того, чтобы закрыть предприятие. Делается это, как правило, путем слияния либо присоединения, реже – путем выделения. Каждый из способов имеет свои особенности. Присоединение означает прекращение деятельности предприятия методом его вхождения в другую организацию. При этом юр. лицу передаются все его права и обязанности. Реорганизация ООО в форме слияния – это когда все переходит к новой компании. При выделении предприятие не прекращает своей деятельности. Однако часть его прав и обязанностей передается новому юридическому лицу.

Основные правовые аспекты вышеперечисленных особенностей реорганизации ООО четко регламентированы в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». С формой учредители должны определиться на самых начальных ее этапах, поскольку порядок проведения напрямую зависит от того, какую ее форму выберут учредители. Это также во многом зависит от тех целей, которые они преследуют. Если это делается в интересах бизнеса, то форму реорганизации определяет сам характер той операции, которую задумали произвести.

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

• слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
• присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
• разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
• выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
• преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

• разделение и выделение;
• слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

• в установленных законом случаях;
• по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Реорганизация бывает:

• добровольной;
• принудительной.

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

• прекращается деятельность фирмы;
• не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
• собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
• назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Виды реорганизации юридического лица

Согласно положениям действующего законодательства, юридическое лицо может быть реорганизовано следующими способами:

Реорганизация ООО в форме слияния – это такая реорганизация юридического лица, при которой два или более общества прекращают свое существование, образуя одно новое общество. Права и обязанности реорганизуемых обществ при этом переходят к  созданному предприятию. В случае, когда производится реорганизация предприятия путем слияния, передача прав и обязанностей происходит с составлением передаточного акта.

Реорганизация ООО в форме присоединения – это такая реорганизация, при которой одно или несколько предприятий прекращают свое существование, передавая свои права и обязанности другому предприятию. Для передачи прав и обязанностей составляется передаточный акт.

Реорганизация ООО в форме разделения – это такая реорганизация, при которой фирма прекращает свое существование, передавая все свои обязанности и права двум или более предприятиям, которые создаются в результате реорганизации. Передача обязанностей и прав реорганизуемой компании происходит с составлением разделительного баланса.

Реорганизация ООО путем выделения – это такая реорганизация, при которой создается одна или несколько фирм. При этом часть обязанностей и прав реорганизуемого предприятия переходят к новым фирмам, но само реорганизуемое предприятие продолжает свое существование. Передача части обязанностей и прав происходит с составлением разделительного баланса.

Реорганизация ООО в форме преобразования – это такая реорганизация, при которой изменяется организационно-правовая форма предприятия. Обязанности и права реорганизуемого общества при этом передаются на основании передаточного акта.

Как видно из приведенного перечня, реорганизация и прекращение деятельности предприятия – это не одно и то же. Прекращение существования «старой» компании влечет за собой только реорганизация в форме слияния, присоединения и разделения.

Несмотря на то, что каждая разновидность реорганизации отличается уникальными, присущими только для нее чертами, можно выделить несколько признаков, характерных для любого вида реорганизации:

Имущество создаваемых предприятий формируется только из имущества компаний, проходящих процедуру реорганизации.

Процедура реорганизации считается завершенной с того момента, когда будет произведена регистрация вновь образованного или вновь образованных юридических лиц (во всех случаях, кроме присоединения). В случае присоединения процесс считается завершенным с того момента, когда в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что присоединенная компания прекратила свою деятельность.

После инициации процедуры руководители предприятия обязаны дать соответствующее объявление в «Вестнике государственной регистрации», а также разослать письменные уведомления о принятом решении всем кредиторам предприятия.

Важный момент

Реорганизация предприятия означает погашение обязательств компании, которая прекращает деятельность. Правопреемство при данной процедуре имеет общий характер. В первую очередь, предполагается, что переходят не отдельные обязанности и права, а их комплекс. Также компания-правопреемник не может отказаться от их принятия. В ходе реорганизации следует, кроме прочего, решить вопросы, касающиеся определения субъектов, получающих конкретные обязанности и права. Данная проблема наиболее актуальна при выделении и разделении. При присоединении, слиянии и преобразовании формируется одно предприятие, выступающее в качестве единственного правопреемника.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

1. Что понимается под термином «реорганизация».
2. В каких формах она может происходить.
3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Что значит в стадии реорганизации

Скорее, это идея, способная объединить сотрудников, увлечь их и стать движущей силой всей реорганизации.

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Иными словами, правопреемник как бы замещает право предшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

Данные выводы содержатся и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4.

В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.

Как было показано выше, реорганизация акционерного общества может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур РФ (ГКАП).

Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.

В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).

Суть каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных законов, посвященных отдельным видам юридических лиц.

Слияние означает прекращение двух или нескольких юридических лиц с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.

Под присоединением подразумевается прекращение юридического лица с переходом принадлежащих ему прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Реорганизация — достаточно распространенный механизм, применяемый для решения множества задач, стоящих перед бизнесом.

При этом реорганизация — это сложный многоэтапный процесс, обладающий рядом специфических особенностей в сфере налогообложения.

Передаточный акт и разделительный баланс — это обязательные документы при реорганизации юридических лиц.

Гарантии прав государства по налоговым обязательствам при различных формах реорганизации определены в ст. 50 НК РФ.

— являются документально подтвержденными и экономически обоснованными; — имеют направленность на получение доходов.

Пунктом 2.1 ст. 252 НК РФ установлены специальные правила передачи расходов для реорганизованных организаций.

Так, расходами правопреемника признаются расходы (убытки), предусмотренные ст. ст. 255, 260 — 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 — 320 НК РФ.

В некоторых случаях реорганизация предприятия может оказать влияние и на формирование налоговой базы по НДФЛ.

В частности, физическое лицо — акционер может получить пакет акций, номинальная стоимость которого вследствие реорганизации увеличилась.

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты НДФЛ по операциям с ценными бумагами установлены ст. 214.1 НК РФ.

Несмотря на то, что этим правом (пп. 2 п. 1 ст. 31 НК РФ) налоговые органы могут и не воспользоваться, налогоплательщикам следует об этом не забывать.

Виды и формы

Разновидности и формы реорганизации предприятий, согласно которым происходит эта процедура, определены Гражданским законодательством. Таблица разновидностей:

Разновидность	Особенности
Уменьшение предприятия	Выделение	Из юридического лица образуется одна или несколько компаний. Первоначальное предприятие продолжает работать
Разделение	Юридическое лицо разделяется на две или несколько фирм. Проводится упразднение первоначальной организации
Укрупнение предприятия	Присоединение	К юридическому лицу присоединяется одна или несколько компаний. В результате действует только одна организация, присоединённые юридические лица ликвидируются
Слияние	Объединение нескольких организаций и происхождение нового юридического лица, при этом все первоначальные фирмы прекращают деятельность
Преобразование	Учреждение изменяет организационно-правовую форму (ООО реорганизуется в ОАО, ЗАО и т.д.). Обязательства, права и активы остаются в этой же компании .

Выделение

Основным отличием этого типа реорганизации является то, что в этом случае не происходит ликвидация или прекращение работы предприятия. Юридическое лицо реорганизуется в одну или несколько компаний. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, которые имелись у первоначальной организации.

Переход прав и обязанностей производится на основании передаточного акта, где указывается, что именно передаётся новым компаниям. В передаточном акте также определяется, что останется у первоначального предприятия. При выделении активы должны предаваться с соблюдением принципа справедливого распределения. Этот принцип состоит в том, чтобы обязанности, которые передаются вновь организованным предприятиям, обеспечивались соответствующим имуществом (активами), что определено защитой прав кредиторов.

Разделение

При реорганизации в виде разделения первоначальное предприятие прекращает деятельность, оно исключается из ЕГРЮЛ с момента появления новых компаний. Чаще всего разделение фирмы происходит, когда возникает необходимость раздела бизнеса между учредителями. Хотя могут быть и другие причины разделения предприятия. Активы и пассивы делятся между новыми юридическими лицами в соответствии с передаточным актом. Решение о разделении компании принимают уполномоченные органы в соответствии с учредительными документами или согласно законодательству.

Присоединение

Обычно реорганизация предприятий путём присоединения используется в случаях, когда маленькие организации хотят соединиться с крупными компаниями. Сущность этой разновидности процедуры можно называть поглощением. После присоединения останется одна фирма. Малые предприятия, которые присоединились, перестанут существовать, а их участники получат часть активов в оставшейся компании.

Слияние

При реорганизации предприятия путём слияния образуется новое юридическое лицо. В этом случае используется передаточный акт, а в учредительных документах указывают, какие доли активов получены участниками слияния. Чаще всего, эти доли соответствуют активам, какие имелись у предприятий до слияния: чем больше имущества организации в общем количестве, тем больше часть её активов в реорганизованной компании.

Преобразование

При реорганизации в форме преобразования не организуются новые компании и не прекращают деятельность функционирующие. Преобразование предполагает изменение организационной формы и применяется, когда по каким-либо причинам требуется изменить форму предприятия.

«МК-Правовые технологии» – адаптация закона под нужды клиента

Мы не меняем нормативно-правовые акты. Таких полномочий у нас нет, но всегда имеются преимущества. Обратившись к нам, можете рассчитывать на то, что будет создано оптимальное правовое поле для реорганизации предприятия путем присоединения в РБ. Есть и другие плюсы сотрудничества с нашей компанией:

1. За Вашим проектом будет закреплен конкретный специалист, который будет в режиме реального времени сообщать о положении дел.
2. Наши сотрудники не только имеют соответствующее образование, но и располагают богатым практическим опытом. Регулярно участвуем в обучающих семинарах, курсах повышения квалификации, проводим внутренние тренинги. Наши знания в области права всегда актуальны.
3. Вы полностью снимаете с себя ответственность, обращаясь к нам. Заключается договор, в котором прописываются все значимые моменты. Всегда можно предъявить претензии.
4. Собственные наработки в реорганизации путем присоединения в РБ. Это существенно сокращает время, а значит – Вы меньше платите нам за работу. Кроме того, упрощается сама процедура, ведь все выполняется по отлаженной схеме.
5. Работаем строго в рамках закона. Все принятые решения не вызовут споров, так как соответствуют нормам права Беларуси.
6. Возможна как разовая консультация, так и полное сопровождение операции. Это позволяет подстроить бюджет и под стартап с нехваткой средств, и под крупное предприятие, обслуживаемое на принципах аутсорсинга.
7. Наши расценки демократичны. Мы стремимся сделать предложение, которое будет интересно всем. Постоянно отслеживаем рынок, корректируя стоимость услуг по реорганизации через присоединение в соответствии с текущим положением дел.
8. Если какая-то работа уже выполнена, мы не станем склонять к тому, чтобы переделать ее под надуманными поводами. Главное, чтобы та или иная задача была реализована правильно. Просто в этом случае Вы заплатите за наши услуги значительно меньше.

Оптимальный вариант сотрудничества – полное сопровождение. Дело в том, что грамотное выполнение какой-то отдельной процедуры не гарантирует успех всего проекта. На каждой стадии есть свои нюансы. Именно поэтому лучше поручить нам присоединение под ключ.

Общение исключительно по телефону возможно только после тщательного изучения положения дел в конкретном случае. Для этого обычно требуется посещение офиса. Просто сообщите нам любым доступным способом о своем желании начать сотрудничество, и мы подберем такое время, которое будет Вам удобно. Юрист расскажет о конкретных шагах, которые будут предприняты для реорганизации юр лица в форме присоединения, составит вместе с Вами план работы и сообщит о стоимости. Вам останется только поставить подпись в договоре. Все остальное – дело техники.

Большое количество положительных отзывов – лучший индикатор качества работы. Наши клиенты довольны. Уверены, и у Вас сложится положительное впечатление. Проверить это очень просто. Наберите наш номер и договоритесь о встрече. Ждем!

Просмотров:
2 732

Причины для преобразования ООО в АО

Основной причиной для преобразования ООО в АО является расширение бизнеса в разных формах.

• Количество учредителей возросло. В ООО многие решения должны приниматься единогласно. Если учредителей много, это бывает сложно. Как результат, компанией становится затруднительно управлять;

• Учредителей стало больше 50. Согласно закону, в ООО не может быть более 50 учредителей. Если такая ситуация имеет место, фирма должна в течение года реорганизоваться;

• Желание привлечь акционеров и использовать акционерный капитал вместо учредительного.

Важно, что преобразование ОАО в ЗАО и обратное не являются реорганизацией. Это относится к смене наименования, согласно решению, принятому в 2013 году.

Документы на создаваемую компанию

Предприятие, которое будет образовано, должно предоставить:

• Сведения о наименовании (сокращенное, полное и если есть — на иностранном языке).
• Бумаги, подтверждающие место расположения компании (юридический адрес с индексом).
• Форма оплаты и размер уставного капитала — имуществом либо деньгами.
• В случае создания УК материальными ценностями, стоимость которых больше 20 тыс. руб., предоставляется акт от независимого оценщика.
• Режим налогообложения (упрощенная или обычная система).
• Виды деятельности.
• Сведения о руководителе (адрес, наименование должности, ФИО, ИНН).
• Данные о главном бухгалтере.
• Сведения об учредителе, размер доли в уставном капитале.
• Наименование отделения банка, в котором будет осуществляться обслуживание счета.

Если реорганизация ООО регистрируется физлицом, ему следует предъявить копии паспорта и св-ва ИНН. При проведении процедуры юрлицом, кроме приведенных выше бумаг, предоставляются копии:

• Св-ва о госрегистрации организации.
• Учредительной документации, решения (протокола) о создании компании, избрании руководителя, приказа о директоре.
• Банковские реквизиты.

Реорганизация в форме преобразования

Реорганизация акционерного общества (АО) путем преобразования подразумевает под собой процедуру прекращения деятельности юридического лица с передачей всех его обязанностей и прав иному юридическому лицу (которое образовывается при слиянии или тому, которое у же существовало при присоединении) или же сохранение с передачей части прав новообразованному юридическому лицу (разделение).

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а именно, статьей 15, реорганизация АО может производиться в форме выделения, разделения, присоединения и преобразования.

АО имеет право преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), ссылаясь на статью 20 ФЗ «Об акционерных обществах» или же в производственный кооператив, а при единогласном решении акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Стоит учитывать тот факт, что по статье 97 ГК РФ, статье 4 ФЗ «Об акционерных обществах» не может рассматривать трансформацию открытого АО в закрытое АО (и наоборот) как реорганизацию-преобразование, так как ЗАО и ОАО являются двумя различными типами одной организационной формы АО, а не самостоятельными организационно-правовыми формами.

Преобразование фирм можно поделить на следующие этапы:

1. Общее собрание акционеров и совета директоров для рассмотрения вопроса о реорганизации АО;
2. Составление списка акционеров, имеющих право потребовать выкупить принадлежащие ему акции общества, списка акционеров и лиц, которые имеют право участвовать в общих собраниях акционеров;
3. Сообщение владельцам акций данного акционерного общества о проведении собрания по вопросу реорганизации;
4. Принятие решения на общем собрании, принятие условий проведения, утверждение акта передачи;
5. Сообщение кредиторам АО о решении реорганизации;
6. Досрочное выполнение всех обязанностей перед кредиторами акционерного общества и выкуп их акций при условии, что такие требования были заявлены;
7. Утверждение всех учредительных документов вновь созданного юридического лица и формирование органов управления;
8. Государственная регистрация юридического лица создаваемого при реорганизации.

Решение о реорганизации акционерного общества может быть принято третьей частью всех акционеров, т.е. большинством (абзац 2 пункт 1 статьи ФЗ 48). При этом исходя из статьи ФЗ 65 вопрос о созыве внеочередного или очередного собрания находится в компетенции совета директоров.

При преобразовании в повестку дня необходимо включить следующие вопросы (пункт 2 статьи 20 ФЗ):

1. Преобразование общества;
2. Условия и порядок преобразования;
3. Обмен акций на вклады или пай.

В соответствии с передаточным актом все права и обязанности при реорганизации переходят к новообразованному обществу (пункт 5 статьи 58 ГК РФ). Утверждается передаточный акт принятым решением о реорганизации юр. лица соответствующим органом. Ко всем указанным вопросам на повестке дня должен присутствовать вопрос утверждения передаточного акта. Также при реорганизации необходимо проводить инвентаризацию обязательств и имущества. Порядок инвентаризации установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 г. Согласно Методическим указаниям и этому Положению, решение принимается директором (генеральным директором, руководителем) общества, приказом.

Все данные инвентаризации следует отразить в ведомости результатов, которая подписывается главным бухгалтером, руководителем и председателем комиссии.

Расчет активов и данные инвентаризации используется в составлении передаточного акта (приказ Минфин РФ и ФКЦБ РФ от 29.01.2003 г.).

Как из всего вышеизложенного можно заметить, процесс реорганизации трудоемкий и довольно сложный. Его сложность обусловлена масштабом действий, а так же нередко противоречивостью закона, который регулирует этот процесс.

Всегда есть выбор, заниматься ли реорганизаций собственными силами, или оплатить пакет услуг по сбору и подготовке документов в юридической фирме. Конечно, это повлечет за собой дополнительные затраты на оформление документов, но это цена вашего личного комфорта и быстроты процесса преобразования.

Порядок и виды реорганизации юридических лиц

Выделяют следующие виды реорганизации:

1. добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.
2. принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда в случаях, прямо указанных в законодательстве.

Так, в соответствии со ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Федеральная антимонопольная служба РФ может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением. В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. Если учредители (участники), уполномоченный ими орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 57 ГК РФ).

В определенных случаях требуется согласие государственных органов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» на антимонопольные органы возложено осуществление контроля над реорганизацией в форме слияния и присоединения коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда.

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением иди прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ).

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются:

1. заявление о регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, воздаваемого путем реорганизации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
2. учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
3. решение о реорганизации юридического лица;
4. договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях;
5. передаточный акт или разделительный баланс;
6. документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) или об отказе в государственной регистрации в срок не более чем пять рабочий дней. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации.

Регистрация акций АО

1. Заключается договор с депозитарием.
2. Аналогичный документ подписывается и с профессиональным участником рынка ЦБ (только для ЗАО).
3. В территориальный орган по ЦБ отправляется заявление с приложением решения о выпуске акций, копии свидетельства о регистрации, подтверждения уплаты стоимости административной процедуры. На основании этого происходит государственная регистрация акций. Возможен мотивированный отказ. В любом случае, на руки выдается документальное подтверждение того или иного действия.

Договор с депозитарием подписывается до госрегистрации акций. Профессионального участника рынка ЦБ можно не привлекать к работе, если данная услуга подразумевается соглашением с банком или в штате уже есть такой сотрудник.

Стоимость административной процедуры равна 30 БВ или 0,2% от объема выпуска (зависит от того, какой показатель больше). Регистрация производится в срок до 15 дней. Если требуются дополнительные запросы, временной отрезок увеличивается до месяца. Ценные бумаги передаются на централизованное хранение в депозитарную систему. В случае с АО, документы для госрегистрации акций представляются в течение 2 месяцев с даты официальной регистрации акционерного общества.

Территориальный орган по истечении срока, отведенного на рассмотрение документов, если отсутствуют нарушения:

• вносит данные в Госреестр ЦБ;
• дает номер регистрации акциям;
• предоставляет письмо, в котором есть сведения о зарегистрированных ценных бумагах с приложением свидетельства об этом.

Отказ в регистрации уместен в следующих случаях:

• нарушение порядка выпуска акций;
• несоответствие предоставленных документов требованиям законодательства. Это касается и подложных, поддельных и недействительных бумаг.

Мотивированный отказ направляется эмитенту не позднее следующего за принятием решения рабочего дня. Это действие может быть обжаловано в судебном порядке.

Как видите, реорганизация в АО в форме преобразования представляет собой более сложную операцию, чем в других случаях. Предполагает обширный перечень дополнительных действий и требует особой щепетильности в оформлении документов.

В целом, преобразование, как и любая другая реорганизация, требует участия нескольких лиц. Это и юристы, и бухгалтера, и руководители, и учредители

Важно обеспечить слаженность их участия, четко распределить задачи, обеспечить полную законность их действий. Из всего этого вытекает вопрос: стоит ли взваливать такую серьезную процедуру на себя?