Как поменять учредителя в ооо с единственным учредителем

Какие документы нужно оформить для замены?

Основанием для увеличения УК является надлежащее заявление нового участника. Чтобы оформить и зарегистрировать вхождение в ООО нового (второго) участника с надлежащим увеличением УК, необходимо предоставить налоговому ведомству набор следующих документов:

1. Решение единственного (выходящего) участника, одобряющий вхождение нового дольщика в ООО. Этим документом утверждаются увеличение УК, учитывающее долю нового совладельца, размеры и номинальная стоимость действующих учредительских долей, надлежащие корректировки устава, а также факт нотариального удостоверения устава, содержащего данные изменения.
2. Откорректированный вариант устава юрлица. Один экземпляр – для налогового ведомства. Второй экземпляр – для выходящего учредителя.
3. Документальное подтверждение оплаты установленной госпошлины.
4. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р13001. В нем указываются обновленная сумма УК, а также размеры и номинальные стоимости актуальных учредительских долей.
5. Внесение новым (входящим) участником оговоренных средств для пополнения УК также подтверждается документально.
6. Заявление нового (вступающего) участника о намерении присоединиться к составу учредителей ООО.

Последующий выход первого учредителя из хозяйственного общества с освобождением доли участия оформляется передачей в налоговое ведомство следующих документов:

1. Заявление выходящего дольщика о намерении покинуть свое ООО.
2. Решение нового дольщика, вошедшего в состав хозяйственного общества. В этом документе отражается факт рассмотрения заявки о выходе старого дольщика из ООО. Помимо этого, здесь же указываются данные о выплате доли учредителю, покидающему юрлицо. Уточняется дата распределения доли выходящего совладельца. Фиксируется обновленное соотношение учредительских долей. Утверждаются факт освобождения выбывающего учредителя от должности руководителя ООО и факт назначения оставшегося дольщика на эту позицию (если в этом есть необходимость).
3. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р14001. В нем фиксируются данные о новом гендиректоре и входящем участнике, отражаются величина и номинальная цена доли выбывающего совладельца, а также величина и номинальная цена доли входящего участника.

Порядок смены учредителя в организации с несколькими участниками смотрите здесь.

Нужно ли вносить изменения в устав и ЕГРЮЛ?

Как уже говорилось ранее, замена единственного собственника в ООО выполняется последовательностью трех действий:

1. в ООО увеличивается УК за счет внесения оговоренного вклада новым (входящим) участником;
2. факт произошедшего увеличения УК прописывается в уставе и регистрируется в ЕГРЮЛ;
3. один из дольщиков покидает состав учредителей, а его доля передается в распоряжение общества (при этом выбывшему участнику выплачивается компенсация переданной доли).

Так, чтобы зарегистрировать факт увеличения своего УК, обусловленный вхождением нового участника, юрлицо составляет и подает заявление Р13001. Чтобы зарегистрировать изменения, обусловленные последующим выходом учредителя из ООО, нужно оформить заявление Р14001.

Как изменить, если одновременно является директором?

Если единоличный владелец общества является также его руководителем (генеральным директором), смена такого учредителя осуществляется в порядке, рассмотренном выше.

Иначе говоря, чтобы сменить учредителя в ООО вводится новый (второй) совладелец с надлежащим увеличением УК, а затем первый совладелец, выступавший прежде единственным участником юрлица, покидает обновленный состав учредителей.

Замена генерального директора при этом может параллельно выполняться как при вводе нового совладельца (на первой стадии процесса), так и при выбытии прежнего совладельца (на завершающей стадии процесса).

Какие документы оформляются при смене учредителя?

Для изменения состава участников Товарищества необходимо провести следующие процедуры:

1. Учредитель выносит решение об отчуждении (уступки) доли в уставном капитале Товарищества. Отчуждение доли (договор купли-продажи доли, договор дарения и т.д.) необходимо нотариально удостоверить.
2. Новый учредитель выносит решение о проведении государственной перерегистрации в связи с изменением состава участников Товарищества. В этом же решении указывается об утверждении устава Товарищества в новой редакции (если устав Товарищества имеется у компании утвердить его). В вашем случае, если директор не меняется, то в этом же решении необходимо подтвердить полномочия директора.
3. Необходимо провести государственную перерегистрацию Товарищества в уполномоченных органах. Так, согласно ст.14 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» юридическое лицо подлежит государственной (учетной) перерегистрации в связи с изменением состава участников юридического лица.

При этом в регистрирующий орган представляются (через НАО ГК «Правительство для граждан» — ЦОН):

1) заявление по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица (при ее наличии);

3) три экземпляра учредительных документов (положений) с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, их филиалов (представительств);

4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положений об их филиалах (представительствах);

5) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица или учетную перерегистрацию филиала (представительства).

6) для государственной перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, представляется документ, подтверждающий отчуждение (уступку) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан и учредительными документами. Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

4. Согласно требованиям статьи 77 Кодекса РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет (Налоговый кодекс)» изменение сведений об ответственном работнике по расчетам с бюджетом, номере телефона, адресе электронной почты юридического лица, его структурного подразделения осуществляется на основании налогового заявления о постановке на регистрационный учет. Налоговое заявление для изменения регистрационных данных налогоплательщика представляется в налоговый орган по месту нахождения налогоплательщика (налогового агента) не позднее десяти рабочих дней с момента возникновения изменений. К налоговому заявлению, представленному для изменения сведений о руководителе юридического лица, необходимо приложить оригинал или нотариально засвидетельствованную копию решения единственного участника товарищества о назначении директора товарищества. При этом налоговое заявление подается первым руководителем юридического лица в явочном порядке в органы государственных доходов по месту нахождения юридического лица.

В Вашем случае, если директор остался прежним, то уведомлять налоговый орган не обязательно.

Таким образом, в связи с изменением состава участников товарищества необходимо в последовательности провести следующие мероприятия:

— провести нотариально удостоверенную сделку по отчуждению (уступке) доли в уставном капитале товарищества;

— провести перерегистрацию юридического лица в уполномоченном органе в связи с изменением состава участников товарищества.

Кроме того, в связи с тем, что новым учредителем стало другое лицо, необходимо заключить трудовой договор с директором, подписанный новым учредителем.

Как вывести — пошаговая инструкция выхода

Если единственный учредитель не намерен ликвидировать ООО, но при этом желает его покинуть, он может произвести отчуждение собственной доли стороннему субъекту.

Чтобы реализовать данное намерение, единоличный собственник юрлица выбирает один из следующих вариантов:

1. Замена единственного учредителя через ввод нового (второго) участника в состав ООО с увеличением размера уставного капитала (УК) и последующим выбытием прежнего (первого) дольщика, уступающего собственную долю новому (второму) участнику. Данный способ пользуется значительной популярностью. Он подразумевает сложную трехэтапную процедуру, хотя и считается наименее затратным.
2. Продажа/дарение единственным учредителем собственной доли стороннему субъекту. Этот вариант проще реализовать, но он обойдется дороже, поскольку оплачивать придется не только услуги нотариуса, но и саму процедуру оформления соответствующей сделки. Помимо этого, платить приходится за нотариальное удостоверение каждой подписи и каждой копии документа. Следует также учесть, что реализация подобных сделок допускается, если передача доли не ограничивается актуальными положениями устава юрлица.

Любой из вышеперечисленных способов замены единственного учредителя в ООО предусматривает реализацию следующих общих этапов:

1. Подготовка необходимых бумаг хозяйственным обществом.
2. Нотариальное удостоверение определенных документов.
3. Отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) самого юрлица и официальной базе ЕГРЮЛ.
4. Оповещение заинтересованных лиц о произошедших корректировках.

Ввод нового участника в состав с увеличением уставного капитала

Этот алгоритм нередко используется для выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

Он подразумевает последовательную реализацию следующих действий, описанных ниже.

Этап первый

Новый (второй) участник законно вводится в состав владельцев ООО решением единственного учредителя, подразумевающим увеличение размера УК за счет вклада входящего участника.

Составляются и нотариально удостоверяются необходимые документы. Наряду с оформлением всей документации, входящий участник вносит (оплачивает) собственную долю, что подтверждается соответствующими квитанциями и обуславливает надлежащее увеличение размера УК до заявленной величины.

Пакет бумаг удостоверяется нотариусом и передается в налоговое ведомство для совершения регистрационных действий.

На протяжении пяти дней (после передачи документов в ФНС) нужные сведения отражаются в ЕГРЮЛ, а представителям ООО выдаются официальные бумаги с обновленными данными (измененный устав юрлица, лист обновления ЕГРЮЛ).

Подобным образом устраняется правовой вакуум, поскольку в хозяйственном обществе имеется теперь не один, а два участника.

Впоследствии это позволит успешно осуществить обычную процедуру выбытия соучредителя из ООО.

Этап второй

Осуществляется стандартная процедура выхода первого участника из ООО. Корректно оформляются и нотариально удостоверяются все необходимые документы, которые впоследствии передаются налоговой службе для совершения регистрационных действий.

Надлежащие корректировки вносятся в учредительную документацию юрлица, на протяжении пяти дней они отражаются в ЕГРЮЛ.

Кредитно-финансовые учреждения, контрагенты и прочие партнеры юрлица оповещаются о произведенных корректировках.

Нормативное регулирование вопроса

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО. Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус. Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нового участника включат в состав учредителей при следующих обстоятельствах:

1. Наследование.
2. Внесение своих денежных средств в целях увеличения уставного капитала и числа учредителей компании.
3. Правопреемственность.
4. Продажа доли на законных основаниях.
5. Представление договора купли-продажи доли или её части.

Кроме ФЗ №14 во внимание принимают положения Устава ООО, который разрабатывается с учётом норм действующего законодательства РФ. Положения данного документа нужно неукоснительно соблюдать

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.  Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения. Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
2. Сбор пакета бумаг.
3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

• Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
• Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
• Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
• Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает  от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Смена учредителей (участников) ООО Способы

Изменить состав учредителей (участников) общества можно двумя способами:

Договор купли-продажи заверяется у нотариуса.

У такого способа есть два преимущества:

• Смена владельца доли происходит с момента нотариального удостоверения договора.
• Срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней

Однако данный способ наиболее затратный. При нём необходимо оплатить юридические услуги, нотариальное заверение заявления на регистрацию и доверенности. А кроме того возникает необходимость  оплаты нотариального заверения договора купли-продажи.

Это наиболее  распространенный способ, так как он достаточно прост и экономичен. При нём отсутствует необходимость нотариального заверения договора купли-продажи.

Порядок действий при смене директора компании

Порядок действий при снятии с должности директора предприятия заключается в следующем:

1. Единственный учредитель публикует распоряжение об увольнении текущего управленца и одновременно составляет Приказ об оформлении нового субъекта на рассматриваемую должность.
2. На протяжении первых трех дней с даты постановления о смене директора компании должно быть оформлено заявление формы Р14001. Документ также должен быть заверен у нотариуса, после чего направлен в локальный орган ФНС РФ. Подавать бумагу имеет право как сам учредитель, так и его доверенное лицо.
3. По прошествии пяти рабочих дней сотрудниками государственной структуры формируется новый лист записи в ЕГРЮЛ. По факту получения данного листа необходимо внести корректировки во все внутренние бумаги компании. Помимо этого, об изменениях требуется оповестить банковские структуры, а также всех контрагентов предприятия.

Практика демонстрирует, что компании, сменившие управленца, делают рассылку официального уведомления о рассмотренном событии на фирменном бланке с указанием сведений о новом директоре фирмы.

Также важно отметить, что если увольнение управленца происходит ввиду волеизъявления единственного учредителя, а не по факту совершения субъектом каких-либо дисциплинарных проступков, увольняемому лицу положены компенсационные выплаты на основании ст. 279 ТК РФ

Объем подобных сумм составляет его трехкратную среднюю зарплату.

Указанная сумма может быть увеличена путем внесения соответствующих сведений в трудовое соглашение с субъектом. Однако, выплаты в объеме ниже установленного федеральным законодательством запрещены.

В условиях, если между сторонами возникнет конфликт относительно рассмотренных средств, увольняемому директору потребуется доказать наличие документально зафиксированного положения о повышении трехкратного объема компенсации.

Основные изменения в законе №312-ФЗ

Ключевые изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

• Уставы ООО подлежат обязательному приведению в соответствие с новыми нормами закона при самом первом внесении изменении в них. Изменился состав учредительных документов. Единственным учредительным документом теперь является Устав Общества. Учредительный договор заменен Договором об учреждении Общества и регулирует взаимоотношения учредителей лишь на этапе создания Общества. Дальнейшие же взаимоотношения участников Общества по отношению к правам и обязанностям друг друга или же по отношению к самому Обществу могут быть урегулированы в отдельных соглашениях о порядке осуществления прав участников.
• Все ООО — Общества с ограниченной ответственностью теперь являются корпорациями — корпоративными юридическими лицами.
• В Уставе не обязательно указывать состав участников и сведения об их долях, таким образом, отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав в случае изменения структуры уставного капитала и состава участников.
• Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества. Однако данное требование законна можно обойти, если предусмотреть соответствующие поправки в устава ООО при создании или внесении изменений, приняв единогласное решения.
• Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Обязанность информировать регистрирующие органы о свершившихся сделках по переходу долей в уставном капитале так же возложена на нотариусов. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Данные изменения были направлены, в первую очередь, на защиту Обществ от корпоративных захватов.
• Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тысяч рублей.
• Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
• Теперь в уставе не обязательно указывать точный адрес Общества. Раздел устава о месте нахождения ООО может содержать только наименование города/муниципального образования.

Выход участника и увольнение руководителя

Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?

1. Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель – на увольнение (один человек составляет два заявления).

2. Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).

3. Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.

4. Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.

5. Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.

6. Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.

С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. 

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Зарисовка из жизни российских предпринимателей.

Соучредитель одной из известной сети «японской кухни» изъявил желание покинуть бизнес. Он и его два партнера были равноправными участниками ООО. Для юридического оформления решения была использована юридическая конструкция «выхода из ООО», фактически предполагающая отчуждение доли участника Обществу по такому плану:

• Выходящий подает заявление о выходе из ООО и
• Этой же датой между ним и Обществом заключается Договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО, по условиям которого стороны определили действительную стоимость доли выходящего в 23 млн рублей. 

Очевидна цель — разделить бизнес, выплатив справедливую компенсацию выходящему партнеру. Однако все пошло не так…   

Во исполнение условий договора Общество перечислило вышедшему партнеру 10 млн. рублей. По причине отсутствия дальнейших выплат он обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании оставшейся действительной стоимости доли. 

Однако суд отклонил его требования. Более того, суд удовлетворил встречный иск ООО о взыскании неосновательного обогащения с выбывшего участника, поскольку выплаченная часть стоимости доли превысила ее действительную стоимость, определенную по данным бухгалтерского учета. А все потому, что в бухгалтерской отчетности не нашла отражение рыночная стоимость принадлежащего ООО товарного знака, на которую партнеры и ориентировались при определении стоимости доли вышедшего участника. 

В удовлетворении первоначального иска отказано. Верховный Суд РФ в своем Определении от 29 декабря 2015 г. № 306-ЭС15-16546 только закрепил позицию кассационной инстанции:

Вероятно, что товарный знак числился в балансе не по рыночной стоимости, а по стоимости затрат на его регистрацию. В такой ситуации нужно было провести его предварительную рыночную оценку. Если все же привязать действительную стоимость доли к рыночной величине активов не удается, а справедливая, по мнению партнеров, компенсация за выход существенно больше, то оформлять раздел бизнеса в виде выхода из ООО не стоит. В этой ситуации Общество обязано будет выплатить только то, что получается по данным бухгалтерской отчетности. Это императивная норма закона.   

Решением здесь мог бы стать следующий вариант:

В уставе Общества должно быть предусмотрено преимущественное право самого Общества на покупку доли при ее продаже третьему лицу. В таком случае выходящий из бизнеса участник направляет в адрес Общества оферту на продажу доли по согласованной партнерами цене. Участники общества отказываются от своего преимущественного права на покупку доли и долю покупает Общество (в соответствии со ст. 21 ФЗ об ООО). Через год после купли-продажи доля, принадлежащая Обществу, погашается и участниками компании будут оставшиеся партнеры (50%/50%).

Отдельно отметим, что партнеры в рассмотренной ситуации изначально старались мирно урегулировать отношения между собой по случаю раздела бизнеса: они ведь заключили специальное соглашение — Договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО. Этот документ хоть и не обязателен на этот случай и, более того, он даже не предусмотрен действующим законодательством,  однако, практика подобной заблаговременной фиксации отношений снижает вероятность корпоративных конфликтов. Главное правило здесь — условия подобных соглашений не должны противоречить действующему законодательству, чтобы подобные описанному случаи не повторялись.

Выход из ООО, который обывателем, как правило, и воспринимается как раздел бизнеса, сугубо юридическим языком обозначает только возможность для участника ООО в одностороннем порядке покинуть состав участников конкретной компании, забрав соразмерную его доле величину чистых активов общества. В конкретных обстоятельствах использование только этого инструмента может оказаться недостаточным для оформления достигнутых договоренностей между партнерами.  Сам же механизм выхода из ООО имеет достаточно широкое использование, в чем нам предстоит разобраться. 

Как продается доля

1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты