Как произвести оценку доли в уставном капитале ооо?

Содержание:

Залог доли в уставном капитале
- Права, возникающие по договору залога
Продажа доли в уставном капитале
Когда можно получить компенсацию за выход из ООО
Зарисовка из жизни российских предпринимателей.
Как происходит сделка покупки
- Последовательность покупки через вхождение в состав учредителей
- Как купить ООО без счета по договору купли-продажи
Рекомендации продавцам ООО
Как произвести оценку доли в уставном капитале ООО?
Как оценивается?
Распоряжение и доверительное управление наследуемой долей
Выход из ООО. Суть юридической конструкции.
Процедура
- Документация
Сколько действует отчет об оценке долей в ООО?
Ответ:
- Обоснование:

Залог доли в уставном капитале

Различные обстоятельства могут заставить участника ООО заложить свою часть в уставном капитале (например, для получения крупного кредита). Речь идет о залоге права на владение участника общества. Сама доля продолжает составлять часть уставного капитала и на нее начисляются дивиденды. На определенное время лишь изменяется ее владелец. Сделка осуществляется между двумя сторонами (залогодержателем и залогодателем) на основании специально оформленного договора.

Такой залог долей в уставном капитале общества предусматривает передачу на время прав:

Другим учредителям ООО;
Третьим заинтересованным лицам (кредитным или банковским организациям).

Операции с залогом долей часто применяются на практике. Поэтому многие общества еще на этапе создания предусматривают и закрепляют в учредительном документе необходимость одобрения такой сделки. Перед передачей доли в залог участник обязан инициировать общее собрание и получить согласие большинства голосов. Сам залогодатель голосовать на собрании не имеет права. Если он проигнорирует это правило, участники смогут оспорить сделку и признать ее недействительной.

С января 2020 года все сделки залога долей в обязательном порядке заверяются нотариусом. Он обязан не только проверить подлинность всех предоставленных документов, но и передать информацию об изменении в ЕГРЮЛ. Также в течение двух рабочих дней он письменно уведомляет ООО, что определенная доля его уставного капитала теперь находится в залоге.

Права, возникающие по договору залога

В июле 2014 года в силу вступили изменения, которые закрепили переход прав участника ООО к залогодержателю на время действия договора. Он следит за сохранностью доли, но не может получать дивиденды или голосовать на общих собраниях.

Если действие договора залога подошло к концу, а заем не был погашен, залогодержатель имеет полное право забрать долю в счет погашения долга.

Обычно в договорах сразу прописывается способ взыскания и пути разрешения проблемы:

При внесудебном варианте заложенная доля просто переходит в собственность и переоформляется на нового владельца через нотариуса;
Судебный вариант предусматривает обязательное обращение с иском и переход прав на основании решения суда.

В большинстве случаев банковские и кредитные организации, получившие долю в счет долгов, предпочитают продать ее на публичных торгах. В этой ситуации ООО имеет по закону преимущественное право на выкуп своей части уставного фонда. На продаваемую долю устанавливается рыночная стоимость, которая рассчитывается по бухгалтерским документам.

Продажа доли в уставном капитале

Оценка стоимости компании, оценка бизнеса, оценка предприятия, оценка компании, оценка доли в уставном капитале, оценка стоимости предприятия

Любой участник ООО имеет полное право на отчуждение своей доли любым законным способом. Одним из них является продажа доли уставного капитала или небольшой ее части. Покупателями могут стать действующие участники этого общества или третьи заинтересованные лица. Хотя в некоторых ООО на этапе регистрации в уставе предусматривается пункт, запрещающий продажу даже небольшой части доли стороннему участнику.

Перед совершением такой важной для предприятия процедуры, предполагающей отчуждение доли уставного капитала, проводится оценка выделенной части. Для этого нанимается независимый оценщик, имеющий лицензию

Он получает полный доступ к бухгалтерским документам и финансовой отчетности предприятия, что помогает ему определить рыночную стоимость доли.

Преимущественное право покупки доли

При продаже долей преимущество всегда предоставляется действующим участникам этого предприятия. Закон об ООО обязывает продавца предлагать свою часть остальным учредителям общества. Покупка доли в уставном капитале третьими лицами может произойти только после отказа всех остальных учредителей.

Такое предложение составляется в письменной форме и заверяется у нотариуса. Оно должно содержать подробную информацию о цене и условиях продажи. Такое предложение-оферта направляется ООО обычно в единственном экземпляре, даже если учредителей несколько.

При отказе всех участников от покупки доли, право преимущественной покупки предоставляется непосредственно обществу. Это хорошая возможность не допустить к управлению сторонних лиц и сохранить структуру предприятия.

Тонкости процедуры продажи долей

Преимущественное право на покупку отчуждаемой доли истекает в двух случаях:

Если имеется письменный отказ от возможности воспользоваться правом от всех потенциальных покупателей;
Если закончился срок, установленный законом или уставом предприятия.

В этом случае сторонние покупатели получают полное право на приобретение доли в уставном капитале. Оно осуществляется заключением договора купли-продажи. Реальная цена для третьих лиц должна быть не ниже, чем в предыдущем предложении-оферте к обществу. После совершения сделки обслуживающий ее нотариус должен внести изменения в государственный реестр с указанием фамилии нового владельца.

Особенности договора купли-продажи

Главным пунктом документа является предмет договора – доля уставного капитала общества. В документе должно быть полностью указано название предприятия, в отношении которого совершается сделка. Дополнительно прописывается реальная и номинальная стоимость доли в уставном капитале, цена и сроки ее продажи.

Нередко в одном регионе и даже городе могут существовать несколько предприятий и фирм со схожими названиями. Поэтому для точности указываются все регистрационные реквизиты и номера ООО, его фактический и юридический адрес.

Как и любой подобный документ, купля-продажа доли уставного капитала требует нотариального заверения и соответствующей регистрации. Предварительно нотариус тщательно проверяет всю предоставленную информацию, оценочные акты и платежные документы, заверяет факт внесения денежных средств за проданную долю.

Документы, необходимые для оформления продажи

Сделка проводится только в присутствии нотариуса. Он должен предварительно убедиться в подлинности всех актов, приказов и свидетельств.

Лицо, планирующее продажу своей доли в капитале, должно предварительно подготовить следующие документы:

Полный список действительных участников общества;
Специальное заявление о продаже;
Договор, подтверждающий владение долей и ее номинальную стоимость;
Заявление, в котором при создании общества участник указал внесение денежных средств на расчетный счет как способ оплаты своей части;
Платежные документы (квитанции, ордера), способные подтвердить проведенную ранее оплату;
Документы, подтверждающие личность продавца (паспорт).

Когда можно получить компенсацию за выход из ООО

Договор купли-продажи доли ооо

Напомним, что выход учредителя из ООО возможен только тогда, когда в уставе есть прямое указание на это. Многие компании запрещают выход из состава, ведь это может пойти вразрез с интересами бизнеса.

Но может оказаться так, что выход из состава участников ООО уставом разрешён, а вот денег на выплату компенсации нет. Ведь в соответствии со статьёй 23 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ выплата должна производиться за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, компания должна заявить об уменьшении своего УК, но так, чтобы его размер не стал меньше минимального (в общем случае, 10 000 рублей).

Кроме того, выплата компенсации не допускается, если ООО находится в состоянии банкротства или станет банкротом после расчётов с вышедшим участником. Признаками несостоятельности считается задолженность на сумму более 300 000 рублей, срок погашения которой истёк более трёх месяцев назад.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли при выходе участника допускается при выполнении всех этих условий.

Выход из состава участников ООО разрешён уставом.
После выхода в обществе остаётся хотя бы один участник.
Вышедший участник оплатил свою долю в уставном капитале.
Общество не имеет признаков несостоятельности, и они не возникнут после расчётов с участником.
Разницы между чистыми активами ООО и размером уставного капитала достаточно для выплаты компенсации.

Зарисовка из жизни российских предпринимателей.

Как сделать оценку дома и земельного участка

Соучредитель одной из известной сети «японской кухни» изъявил желание покинуть бизнес. Он и его два партнера были равноправными участниками ООО. Для юридического оформления решения была использована юридическая конструкция «выхода из ООО», фактически предполагающая отчуждение доли участника Обществу по такому плану:

Выходящий подает заявление о выходе из ООО и
Этой же датой между ним и Обществом заключается Договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО, по условиям которого стороны определили действительную стоимость доли выходящего в 23 млн рублей.

Очевидна цель — разделить бизнес, выплатив справедливую компенсацию выходящему партнеру. Однако все пошло не так…

Во исполнение условий договора Общество перечислило вышедшему партнеру 10 млн. рублей. По причине отсутствия дальнейших выплат он обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании оставшейся действительной стоимости доли.

Однако суд отклонил его требования. Более того, суд удовлетворил встречный иск ООО о взыскании неосновательного обогащения с выбывшего участника, поскольку выплаченная часть стоимости доли превысила ее действительную стоимость, определенную по данным бухгалтерского учета. А все потому, что в бухгалтерской отчетности не нашла отражение рыночная стоимость принадлежащего ООО товарного знака, на которую партнеры и ориентировались при определении стоимости доли вышедшего участника.

В удовлетворении первоначального иска отказано. Верховный Суд РФ в своем Определении от 29 декабря 2015 г. № 306-ЭС15-16546 только закрепил позицию кассационной инстанции:

Вероятно, что товарный знак числился в балансе не по рыночной стоимости, а по стоимости затрат на его регистрацию. В такой ситуации нужно было провести его предварительную рыночную оценку. Если все же привязать действительную стоимость доли к рыночной величине активов не удается, а справедливая, по мнению партнеров, компенсация за выход существенно больше, то оформлять раздел бизнеса в виде выхода из ООО не стоит. В этой ситуации Общество обязано будет выплатить только то, что получается по данным бухгалтерской отчетности. Это императивная норма закона.

Решением здесь мог бы стать следующий вариант:

В уставе Общества должно быть предусмотрено преимущественное право самого Общества на покупку доли при ее продаже третьему лицу. В таком случае выходящий из бизнеса участник направляет в адрес Общества оферту на продажу доли по согласованной партнерами цене. Участники общества отказываются от своего преимущественного права на покупку доли и долю покупает Общество (в соответствии со ст. 21 ФЗ об ООО). Через год после купли-продажи доля, принадлежащая Обществу, погашается и участниками компании будут оставшиеся партнеры (50%/50%).

Отдельно отметим, что партнеры в рассмотренной ситуации изначально старались мирно урегулировать отношения между собой по случаю раздела бизнеса: они ведь заключили специальное соглашение — Договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО. Этот документ хоть и не обязателен на этот случай и, более того, он даже не предусмотрен действующим законодательством, однако, практика подобной заблаговременной фиксации отношений снижает вероятность корпоративных конфликтов. Главное правило здесь — условия подобных соглашений не должны противоречить действующему законодательству, чтобы подобные описанному случаи не повторялись.

Выход из ООО, который обывателем, как правило, и воспринимается как раздел бизнеса, сугубо юридическим языком обозначает только возможность для участника ООО в одностороннем порядке покинуть состав участников конкретной компании, забрав соразмерную его доле величину чистых активов общества. В конкретных обстоятельствах использование только этого инструмента может оказаться недостаточным для оформления достигнутых договоренностей между партнерами. Сам же механизм выхода из ООО имеет достаточно широкое использование, в чем нам предстоит разобраться.

Как происходит сделка покупки

Купить фирму

Чтобы продать компанию, нужно подготовить необходимую отчетность и документацию. Покупателю требуется:

Выбрать юридическое лицо по потребностям.
Определить эффективный метод переоформления фирмы и собрать пакет документов.
Закрыть сделку, купив право собственности или войдя в учредительский состав.
Перечислить полную сумму на расчетный счет.

Далее формируют новую документацию, вносят правки в старые бумаги. В завершение новому владельцу передают необходимые документы:

протоколы состоявшихся собраний и совещаний;
выписку из ЕГРЮЛ;
бумаги, связанные с юридической деятельностью;
статистическую и отчетную документацию;
устав;
налоговую отчетность.

Если у компании была в наличии фирменная печать, то она тоже передается новому владельцу. Купленное юридическое лицо начинает работать сразу после заключения сделки. Поскольку документация полностью оформлена и пройдены проверки, ООО имеют право на открытие расчетного счета. При смене директора фирмы по российскому законодательству этот факт регистрируют в ЕГРЮЛ. Измененную информацию направляют в налоговую службу не позднее 3 суток с момента, когда новый директор назначен. Если генеральным директором становится другой человек, то нужные документы предоставляют в банк, где заведен расчетный счет, и переоформляют карту этого банка. Новому директору нужно расписаться на ней. Упростить задачу можно, если купить фирму без перерегистрации и смены директора. Если компания не обладает расчетным счетом, сделать это легче.

Последовательность покупки через вхождение в состав учредителей

Готовые фирмы без счета фактически передаются покупателю. Метод довольно простой и быстрый. В результате новый учредитель получает право принятия управленческих решений, создания обновленной команды еще до выхода старых членов. В этом случае необходимо получение номинального согласия. Если сделка осуществляется по этому пути, то потребуется максимально точное оформление документации, а также отправка соответствующего уведомления в государственные надзорные органы. Важная особенность способа, которую нужно учитывать, — необходимость внесения своей доли в уставной капитал до вступления в право владения юридическим лицом.

Как купить ООО без счета по договору купли-продажи

Последовательность заключения сделки купли-продажи:

Лица, учредившие ООО, продают компанию.
Формируют протокол.
Стороны договора обсуждают детали покупки.
Продавец и покупатель составляют соглашение и подписывают.
Заполняют заявления, оформленное по форме Р14001.
Нотариально заверяют подготовленные документы.
Передают составленный акт новому владельцу.
Заверяют подписанный договор у нотариуса.
Отправляют документацию, подтверждающую смену собственника фирмы, в налоговые органы.

Спустя пять рабочих дней с момента передачи документов в ФНС, старые учредители смогут выйти из общества. У них не получится это сделать до вхождения покупателя в учредительский состав. Сделку считают полностью законченной, когда прежние владельцы перестают быть членами учредительского состава, а их доли в уставном капитале перераспределяются в пользу покупателя. Корректировки в ЕГРЮЛ будут внесены за неделю. Покупатель становится полноправным владельцем бизнеса.

Как произвести оценку доли в уставном капитале ООО?

Согласно требованиям ст. 14-ФЗ, уставной капитал общества является показателем совокупной стоимости долей, принадлежащих участникам. При этом доля участников ООО имеет минимум два вида стоимости:

Номинальная, которая является рублевым эквивалентом части уставного капитала. Например, уставной капитал ООО составляет 10 тыс. р. Каждому участнику принадлежит по 50%, следовательно, номинальная стоимость доли составляет 5 тыс. р.
Действительная, которая определяется по п. 2 ст. 14 ФЗ-14 путем деления стоимости чистых активов на размер долей каждого из участников.

Для наследования обычно требуется именно действительная стоимость или рыночная стоимость. Последняя лучше всего отображает реальную стоимость доли в бизнесе с учетом современных рыночных реалий.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ-14 действительная или реальная стоимость доли в ООО определяется по такой формуле: СД= СЧА/РД*100. СЧА в данном случае – это стоимость чистых активов и РД – размер доли в процентах.

Величина чистых активов определяется с учетом требований п. 4 и 6.1 ст. 23 ФЗ-14 на основании данных бухгалтерской отчетности за прошедший период. Под таким периодом понимается календарный месяц.

Стоимость доли рассчитывается по состоянию на дату смерти наследодателя. Например, если стоимость доли определяется на март 2018 года, то берутся данные отчетности за февраль.

При оценке размера чистых активов учитывается порядок, который утвержден приказом Минфина «Об утверждении…» 2014 г., а именно: разница между чистыми активами общества и задолженностью.

При этом достаточно часто учредителями бизнеса умышленно занижают данные отчетности для снижения налоговой нагрузки и уменьшения размера возможной компенсации. Нередко у общества официально нулевые чистые активы крайне незначительные, что далеко от реального положения дел. Но наследники всегда могут оспорить размер компенсации в судебном порядке.

Размер госпошлины за получение свидетельства о праве на наследство тесно привязан к стоимости доли в бизнесе. Он определяется как 0,6% от стоимости доли, но не может превышать 1 млн. р. Для ближайших родственников наследодателя (детей, родителей, супругов) госпошлина рассчитывается по льготной ставке 0,3%. Максимальная стоимость госпошлины для родственников составляет сегодня 100 тыс. р.

Для получения отчета о рыночной стоимости доли для вступления в права наследования нужно подобрать сертифицированного оценщика. Это может быть любая компания, которая оказывает услуги по оценке и состоит в СРО оценочных организаций.

Конечно, наследник сам может оценить долю в бизнесе, но его выводы нотариус для расчета госпошлины не примет. Ему требуется официальный отчет, составленный по нормам закона.

Рыночная оценка доли в ООО зависит от текущей экономической конъюнктуры. В ходе проведения оценки рыночной стоимости доли оценщиком анализируется целый ряд факторов:

Общая макроэкономическая ситуация на рынке.
Динамика рынка, на котором работает компания.
Доля компании на рынке и ее перспективы.
Данные финансово-экономической отчетности.
Сведения управленческой отчетности (это неофициальная отчетность, формируемая для личных нужд менеджмента организации, она может отличаться от официальной).
Данные о деловой активности компании.
Ликвидность доли (насколько быстро она может быть продана).

На основании проведенного анализа оценщиком оформляются результаты об оценке рыночной стоимости доли в официальный отчет. Он позволяет понять, какую сумму требуется заплатить учредителям для компенсации стоимости наследуемого имущества в случае отказа принять наследника в ряды общества.

Отчет об оценке обычно состоит из 20-30 листов и содержит обоснование выбранных методов анализа, а также итоговую стоимость. Он действует не более полугода после подписания.

Стоимость оценки доли в ООО во многом зависит от целей такой экспертизы. Обычно оценка для расчета госпошлины на наследование производится по наиболее низким тарифам и стартует от 5000 р. Зависит стоимость услуги и от величины бизнеса, размера активов.

Оценка обычно производится в течение 1-5 дней. Если речь идет о крупных фирмах со значительными размерами чистых активов, то сроки проведения оценки могут быть продлены до 15-30 дней.

Как оценивается?

Современные хозяйственные общества характеризуются наличием значительного количества разнообразных активов – от недвижимости до объектов интеллектуальной собственности.

Все эти активы имеют стоимость и учитываются на балансе юрлица.

Чтобы достоверно определить настоящую цену доли конкретного субъекта в уставном капитале ООО, необходимо руководствоваться комплексным подходом к процедурам стоимостной оценки.

Оценивая справедливую стоимость доли конкретного субъекта в ООО, эксперты используют три методических подхода, одновременное применение которых, как показывает практика, позволяет выявить реальное положение вещей.

Затратный подход

Этот метод подразумевает прямое вычисление совокупной стоимости всех активов юрлица (как денежных, так и неденежных).

Стоимость организации определяется в этом случае как общая стоимость её имущества на конкретный момент времени.

Такой подход оправдывает себя, если приобретатель доли обладает достоверными сведениями обо всех активах хозяйственного общества и намеревается оплатить только фактическую стоимость конкретной части в УК юрлица, сразу же исключая какие-либо дополнительные надбавки.

Доходный способ

Метод считается наиболее распространенным и предпочтительным. Учитываются потенциальные доходы, на получение которых обладатель конкретной доли может обоснованно претендовать в определенном будущем.

Ожидания действующих вкладчиков ощутимо предопределяют стоимостную оценку доли в УК.

Сравнительный (рыночный) метод

Этот способ предполагает анализ актуального рынка, в рамках которого часто заключаются подобные сделки.

Сопоставляются аналогичные ситуации, при которых осуществлялись наследование, дарение или купля-продажа долей в УК хозяйственных обществ. Речь идет о применении принципа аналогий.

Основные стадии определения стоимости

Процедура такой оценки подразумевает последовательную реализацию следующих действий, направленных на выяснение актуальной цены доли конкретного субъекта в УК хозяйственного общества:

Изучаются макроэкономические факторы, имеющие существенное значение

При этом особое внимание уделяется параметрам конкретного региона, в котором находится и действует организация с оцениваемой частью.
Осуществляется комплексный анализ рыночного положения, финансово-экономического состояния, технических особенностей, деловой активности хозяйствующего субъекта, доля в котором оценивается экспертами. Выявляются параметры, ощутимо влияющие на актуальную стоимость участия в конкретном ООО.
Уточняется допустимая величина ценового дисконта (скидки), обусловленного фактической ликвидностью оцениваемой доли

Размер подобной скидки зависит также и от желания нынешнего участника как можно скорее продать личную долю в ООО.
Подводятся и согласовываются окончательные итоги проведенной оценки. Оформляется вся необходимая документация, удостоверяющая результаты выполненных процедур.

Необходимые документы

Заказчик, желающий оценить долю участия в конкретном ООО, предоставляет экспертам-исполнителям следующую документацию:

учредительные бумаги, содержащие достоверные сведения об установленных долях в конкретном ООО и их обладателях (например, устав);
регистрационные бумаги (ЕГРЮЛ-выписка, свидетельство ОГРН);
документальное подтверждение права собственности конкретного субъекта на оцениваемую долю;
отчетность бухгалтерская/налоговая за трехлетний (пятилетний) период;
перечень всех активов, пребывающих на балансовом учете юрлица;
отчетность юрлица, содержащая сведения о прибылях/убытках;
документация, удостоверяющая право общества на используемую недвижимость (собственность, аренда);
прочие данные по необходимости (сведения о задолженностях и иных обязательствах, дочерних структурах юрлица).

Распоряжение и доверительное управление наследуемой долей

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России. Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса.

После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО.

Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

Выход из ООО. Суть юридической конструкции.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ «Об ООО») позволяет участнику Общества выйти из него путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или самого Общества. Но только, если это предусмотрено уставом (ст. 26 Закона). При этом логично, что невозможна ситуация, когда из ООО выходит его единственный участник либо в результате выхода не остается ни одного (п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Заявление участника о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО») и подано на имя Общества. С даты получения заявления участник считается прекратившим участие в ООО и с этого же момента его доля переходит к Обществу, о чем руководитель компании должен уведомить налоговый орган в течение 30 дней для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (см. ст. 23 ФЗ «Об ООО»). С момента получения Обществом такого заявления участника он автоматически лишается возможности участвовать в собраниях участников, требовать предоставления документов и иным образом принимать участие в жизни компании.

В течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, Уставом (можно изменить срок выплаты, увеличив его максимум до 1 года, а также предусмотреть рассрочку платежа и т.п.) (п. 6.1., п. 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Действительная стоимость доли, хотя и определяется в соответствии с законом на основании данных бухгалтерского баланса, на практике должна оцениваться с учетом рыночной стоимости имущества общества за вычетом его обязательств. На это неоднократно указывали высшие судебные инстанции (определение ВАС от 22 ноября 2007 года N 14448/07, постановление Президиума ВАС РФ от 29 сентября 2009 г. N 6560/09).

Отметим, что стороны могут зафиксировать размер стоимости доли выходящего участника в специальном соглашении. Это снижает вероятность потенциальных судебных разбирательств, связанных с размером доли. Но, учитывая особенности процедуры, обсудить «условия» выхода выходящий участник может только до подачи заявления на выход.

Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества и должна быть распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО).

Процедура

Долевое участие в обществе с ОО оценивается в следующей последовательности:

анализируется социально-экономическая ситуация в регионе расположения исследуемого объекта с учетом основных макроэкономических показателей, влияющих на данную сферу бизнеса;
проводится финансовый анализ деятельности компании на основе показателей рентабельности, ликвидности, стабильности и так далее.

На следующем этапе применяются все имеющиеся оценочные методы. После согласовываются полученные результаты. Если исследуемая доля участия находится в свободном обращении, то устанавливается контрольный характер части и скидка на недостаточную ликвидность.

Документация

Список документов, необходимых для определения цены аналогичен пакету, требуемому для оценки бизнеса:

уставные и правоустанавливающие документы;
регистрационное свидетельство;
перечень движимых и недвижимых объектов, ценных бумаг;
отчеты бухгалтерии и налоговой;
справки о долгах;
информация о дочерних фирмах.

Дополнительно требуются документы по выпуску акций и реестру участников. Оценщик должен получить доступ к выпискам с указанием соучредителей и размеров долей, балансу бухгалтерии и всем финансовым документам.

Процедура оценки оплачивается клиентом, который заказывал услугу в специализированной компании.

Сколько действует отчет об оценке долей в ООО?

Отчет об оценке долей в ООО действителен полгода с момента его подписания.

Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале предприятия является весьма востребованной услугой в современных условиях бизнеса. Ведь зачастую требуется провести оценку бизнеса ООО или ЗАО при продаже или покупке доли, при реструктуризации или банкротстве предприятия, при необходимости страхования, для привлечения добавочных инвестиций или при эмиссии, для получения кредита, когда объект оценки предполагается отдать под залог. Кроме того, оценка части или доли в уставном капитале ООО или ЗАО может понадобиться при принятии инвестиционных или управленческих решений, при внесении в уставной капитал доли и в ряде других случаев.

Для грамотной оценки стоимости доли общества, работающего в любой сфере экономики, оценщику необходимо предоставить следующие сведения и документы:

Копии учредительной документации.
Бухгалтерский отчет за период времени от 3 до 5 лет, включающий в себя сведения об убытках и прибылях организации и о бухгалтерском балансе.
Ведомость ОС предприятия.
Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности.
Списки имущества инвентарные.
Информация обо всех видах активов, включая нематериальные, векселя, акции иных организаций, запасы, недвижимость и т.д.
Справка об организационной структуре и профилю деятельности компании.
Если есть в наличии – копии арендных договоров на недвижимость.
Финансовые документы на дочерние компании, если они есть.

Ответ:

Рассмотрев вопрос, мы пришли к выводу, что досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества, а также принятие решения о передаче полномочий другому лицу относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В этой связи передача полномочий исполнительного органа организации оформляется приказом по организации на основании решения общего собрание участников (учредителей) общества.

Как правило, у самого общества в результате сделки купли-продажи доли не возникает каких-либо прав или обязанностей (обязательств), подлежащих отражению в бухгалтерском учете.

При этом, чтобы обеспечить формирование в бухгалтерском учете информации по учредителям организации, в аналитическом учете по счету 80 необходимо отразить смену участников (учредителей):

Д — т 80/Участник-продавец К — 80/Участник-покупатель.

Обоснование:

Правовые положения юридических лиц регулируются ГК РФ и соответствующими федеральными законам в зависимости от организационно-правовой формы.

Например, в соответствии с п.1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Переход доли в уставном капитале ООО к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями статьей 93 ГК РФ и статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества и соответствующим федеральным законом.

Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества, а также принятие решения о передаче полномочий другому лицу относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (статьи 32, 33 Федерального закона N 14-ФЗ).

В силу п.3 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участником общества может быть отчуждена только оплаченная доля (первоначальный владелец доли уже внес вклад в уставный капитал этого общества).

Вместе с тем согласно Инструкции к плану счетов бухгалтерского учета (утв. приказом Минфина РФ от 31.10.200 N 94н) аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации.

Таким образом, в аналитическом учете по счету 80 необходимо отразить смену участников (учредителей):